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　　S三星（深交所代碼000068）股改困局近日破冰。按照中國證監(jiān)會的要求，今年年底所有未股改的上市公司均須完成股改。作為深圳“股改困難戶”的S三星因外資股東抵觸，股改方案一度難產(chǎn)。目前，S三星、S三九、S寶光、S科學(xué)城、S科健等先后宣布啟動股改。10月8日，S三星公告股改方案，股票即日起停牌；10月17日，S三星突然公告了新的股改方案，比此前方案提高了流通股股東的對價水平。值得關(guān)注的是，在先后兩個股改方案當(dāng)中，公司非流通股的兩個外資股東均受到了“特別”的優(yōu)優(yōu)待，實際上將少支付一定的對價。在這場股改困局的“破冰”之路上，多方利益是如何角力推動了股改進程？

　　新方案能否通過仍未知

　　此前，S三星股改因主要股東意見分歧一度停滯不前，陷入了困局。去年，S三星曾被深圳市政府有關(guān)部門考慮作為股改試點。但是，自去年4月份公司非流通股主要股東商議股改事宜至今年9月份，因外資與中資股東的意見分歧，S三星股改方案一度難產(chǎn)。目前深圳尚未股改的上市公司寥寥無幾，S三星成為深圳市政府頭疼的“股改困難戶”。

　　10月8日，備受市場關(guān)注的S三星股改方案終于出籠。公司以截至2007年6月30日的資本公積金和總股本為基礎(chǔ)，向流通股股東每10股轉(zhuǎn)增3.1605股；向公司非流通股東三星康寧投資有限公司、三星康寧（馬來西亞）有限公司兩家非流通股東每10股轉(zhuǎn)增0.1758股。本次定向轉(zhuǎn)增后，公司總股本從785970516股增加至861983719股，增加10%；原非流通股股東持股由560970517股增加至565871334股，增加1%；無限售條件流通股從225000000股增加至296112385股，每10股變?yōu)?3.16股。

　　當(dāng)日S三星宣布股改方案后，公司

股票即日起停牌。但市場先知先覺資金或看好其股改方案，此前一個交易日即國慶節(jié)前的最后一個交易日，S三星漲停報收12.14元。

　　令人意外的是，事情的發(fā)展出現(xiàn)意料之外的變化。

　　10月17日，S三星突然公告了變更后的新的股改方案。

　　在新方案中，S三星董事會通過了新的對價安排為：向流通股股東每10股轉(zhuǎn)增4.6028股；向公司非流通股東三星康寧投資有限公司、三星康寧（馬來西亞）有限公司兩家非流通股東每10股轉(zhuǎn)增0.2561股。本次定向轉(zhuǎn)贈后，公司總股本由785970516股增加到896671468股，增加14%；原非流通股股東持股由560970517股增加至568107766股，增加1%；無限售條件流通股從225000000股增加至328563703股，每10股變?yōu)?4.6股。

　　新方案的實際對價水平相當(dāng)于流通股股東每10股獲得2.8股的對價。不難發(fā)現(xiàn)，新方案顯著提高了流通股股東的對價水平，相比原方案，新方案對價水平提高40%.

　　海通證券有關(guān)人士稱，以上對價及承諾的安排均有利于維護流通股股東利益，增強公司股東的持股信心，解決公司長久以來股權(quán)割裂的問題，符合公司全體股東利益，有利于公司發(fā)展。

　　外資股東意外受優(yōu)待

　　值得注意的是，在新的股改方案中，除流通股東外，公司兩大外方非流通股東三星康寧投資有限公司、三星康寧（馬來西亞）有限公司兩家非流通股東也獲每10股轉(zhuǎn)增0.1758股。

　　為何股改方案要給三星系兩外資股東非常優(yōu)待呢？相關(guān)人士透露，這正是S三星股改困局的處方，股改方案是各方妥協(xié)的結(jié)果。

　　S三星內(nèi)部知情人士向本報記者透露，作為S三星實際控制人，韓國三星借股改之機曾向深圳市政府提出約2億元的政策扶持補貼。但上市公司在股改中要求政府支付“政策扶持補貼”的做法并未有先例，未獲得支持。于是，外資股東韓國三星對股改產(chǎn)生抵觸心理，不愿與中方大股東支付相同比例的對價。這是S三星股改陷入困局的主要原因。

　　S三星股改的障礙主要是中、外股東在對價問題上的分歧。韓國三星向中方提出補貼或減少其對價，要求補償性質(zhì)的方案可能是一個妥協(xié)的結(jié)果。近日，本報記者致電S三星董事長胡建平，胡建平未否認外資股東韓國三星在股改中要求補償?shù)恼f法。

　　韓國三星康寧于1998年進駐賽格三星。1998年6月，三星康寧與賽格三星原股東深業(yè)騰美的母公司深業(yè)集團簽訂協(xié)議，深業(yè)集團將其全資子公司深業(yè)騰美轉(zhuǎn)讓給三星康寧。深業(yè)騰美是香港注冊的有限責(zé)任公司，為S三星的外資法人股股東，持有賽格三星167957704股股份，占總股本的21.37%.1998年10月，深業(yè)騰美更名為三星康寧投資有限公司。

　　2003年1月，賽格集團向三星康寧（馬來西亞）轉(zhuǎn)讓賽格三星110749679股的股份，占賽格三星總股本的14.09%.由于三星康寧1998年通過整體收購深業(yè)騰美而持有賽格三星的股份，所以具體每股賽格三星的收購價不詳；但是2003年三星康寧（馬來西亞）收購賽格三星110749679股的股份，收購總價為237170438元人民幣，每股價格為2.1415元。

　　三星康寧方面認為，自己并非上市公司的發(fā)起人股東，而是公司上市后按公司凈資產(chǎn)溢價受讓的股權(quán)，與中方持股的成本存在差異，因此要求在股改中差別支付對價。

　　本報記者隨即致電S三星董事會秘書。因王科夫未在辦公室，記者向董事會秘書辦公室李小姐咨詢，李承認，由于三星康寧、三星康寧（馬來西亞）通過受讓股權(quán)的方式進入公司，股權(quán)成本較其他非流通股東高，經(jīng)過非流通股東之間協(xié)商，三星康寧、三星康寧（馬來西亞）以資本公積金轉(zhuǎn)增部分的81.82%向流通股股東進行對價安排。

　　韓方以微弱優(yōu)勢成大股東

　　S三星（000068）原名賽格三星，總股本78597.0517萬股，流通A股22500萬股。相關(guān)人士表示，相比國內(nèi)其他的合資公司，S三星的股權(quán)結(jié)構(gòu)顯得有些特殊。

　　目前，公司非流通股股東共有7家。其中前四大股東中，三星康寧投資有限公司和三星康寧（馬來西亞）有限公司互為關(guān)聯(lián)方，同為韓國三星康寧株式會社旗下子公司。其中，韓國三星系的三星康寧（持股21.37%）和三星康寧（馬來西亞）有限公司（持股14.09%）共控制著S三星35.46%的股權(quán)；而中資賽格系的深圳賽格股份有限公司（持股26.69%）、深圳賽格集團有限公司（持股8.70%）及賽格儲運（持股0.07%）合計也持有S三星35.46%的股權(quán)。顯然，韓國三星系和中資賽格系并列成為S三星的第一大股東。

　　但是股改之后，這種微妙的平衡將發(fā)生改變。股改的修改方案規(guī)定公司向流通股股東每10股轉(zhuǎn)增4.6028股，向公司部分非流通股東三星康寧、三星康寧（馬來西亞）兩家非流通股東每10股轉(zhuǎn)增0.2561股。

　　屆時，三星康寧方面合計占比將達到31.88%，而深賽格方面合計占比31.08%，如此一來，韓方將以微弱優(yōu)勢控股S三星。

　　對此，公司方面稱，此次股改是多方博弈的結(jié)果，韓國三星確實成了公司的微弱多數(shù)。公司強調(diào)，事實上自從2004年引進外資之后，公司就一直使用三星的管理模式至今。目前為止，在S三星董事會12個席位中，三星和賽格各占4席、旗鼓相當(dāng)。公司方面稱，目前還未接到調(diào)整董事會席位的通知，但是今后會不會調(diào)整就不得而知了。

　　■旁邊報道

　　S三星關(guān)聯(lián)交易疑云

　　據(jù)S三星公開披露的信息，2006年10月份，深圳證監(jiān)局對S三星進行專項檢查，S三星在公司治理、關(guān)聯(lián)交易中存在不少問題。S三星從2005年開始實施STN-ITO鍍膜導(dǎo)電玻璃項目，其中涉及關(guān)聯(lián)交易1300萬美元，主要內(nèi)容為從三星康寧株式會社引進該項目的生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)設(shè)備以及與之相關(guān)的配套服務(wù)。S三星在進行上述關(guān)聯(lián)交易時，存在決策程序倒置和未按有關(guān)規(guī)定評估等問題。2006年3月7日，在股東大會尚未審議該關(guān)聯(lián)交易事項的情況下，S三星與三星康寧簽訂了關(guān)于STN項目的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可合同》，約定2006年3月7日該合同正式生效。3月20日，S三星即根據(jù)該合同向三星康寧發(fā)出了采購訂單，采購金額達961萬美元。直到4月3日，S三星2006年第一次臨時股東大會才審議批準(zhǔn)該關(guān)聯(lián)交易事項。這種先上車、后買票的做法受到外界質(zhì)疑。

　　■記者觀察

　　玻殼漲價

　　S三星虧損“收窄”

　　10月18日，S三星復(fù)牌后以漲停位12.75元開盤，收盤跌停報于11.53元。當(dāng)日股價由漲停至跌停下挫超過10%的敏感反應(yīng)，多少表明了市場對S三星未來發(fā)展前景的擔(dān)憂。

　　當(dāng)前，S三星主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)經(jīng)營彩管玻殼及其材料、玻璃器材，平面顯示器件玻璃及其材料。截至2007年6月30日，公司每股凈資產(chǎn)2.44元，資本公積金634784876元。2007年1-6月，主營業(yè)務(wù)收入713914951元，凈利潤為-168482349元，每股收益為-0.21元。

　　S三星日前披露，預(yù)計公司今年第三季度業(yè)績將虧損約2.15億元，而去年同期實現(xiàn)凈利潤約456萬元。公司一位不愿具名的高管解釋，造成今年持續(xù)虧損的主要原因是公司所處CRT行業(yè)競爭非常激烈，公司與去年同期相比產(chǎn)品價格下降；

能源、有色金屬價格急劇上升；公司訂單不足，市場需求減少，導(dǎo)致公司產(chǎn)品產(chǎn)銷量下降和開工率不足。

　　最近公司高層在與流通股股東的溝通當(dāng)中，關(guān)于CRT行業(yè)的發(fā)展前景備受關(guān)注。公司高層表示，雖然CRT市場在顯示器領(lǐng)域逐步萎縮，但到2010年仍然有8000萬臺以上的需求，且需求的60%由中國境內(nèi)企業(yè)生產(chǎn)供應(yīng)，S三星作為CRT領(lǐng)域中最具世界競爭優(yōu)勢的企業(yè)，在2005年和2006年所有玻殼企業(yè)均遭遇行業(yè)性虧損的情況下，S三星成為唯一盈利的業(yè)內(nèi)企業(yè)。

　　公司高管向記者表示，隨著行業(yè)競爭壓力加大，主要的競爭公司紛紛退出，以及三星通過關(guān)閉德國、韓國等工廠的市場支援，S三星今年上半年已經(jīng)改變了去年開工率低的狀況，從2007年8月起已滿負荷生產(chǎn)，價格也呈上升趨勢，公司的發(fā)展前景應(yīng)比較樂觀。

　　10月19日，S三星公告稱，鑒于目前國內(nèi)外玻殼產(chǎn)品市場供不應(yīng)求，S三星目前已對玻殼產(chǎn)品在原價格基礎(chǔ)上平均提價5%左右。公司不排除根據(jù)市場需求繼續(xù)提價的可能。

　　S三星董事會秘書辦公室李小姐稱，產(chǎn)品提價有助于公司改善目前經(jīng)營所面臨的虧損現(xiàn)狀。李還透露，公司今年第三季度的財務(wù)報表即將出爐，可以肯定的是，實際情況將比公司此前預(yù)報的虧損要少一點。眼下，擺在公司高管面前的是更為緊迫的扭虧之路。

　　本版撰文：本報記者 張斌

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