東方電機吸收合并S東鍋，并收購集團東方汽輪機股權

　　王斌

　　中國最大的發電設備制造和電站工程承包特大型企業之一——中國東方電氣集團公司(下稱“東方電氣”)整體上市計劃終于出爐。今天，東方電氣旗下兩家上市公司S東鍋(600786.SH)和東方電機(600875.SH)均發布公告，正式宣布了東方電氣整體上市的計劃。

　　S東鍋股改10送2.5

　　今天，S東鍋公布了股改方案。這已經是S東鍋第三次股改“闖關”。此前，市場就盛傳，S東鍋在股改時其大股東東方電氣將整體上市。

　　根據S東鍋發布的公告，要約收購將和其股改一同進行，其股改方案為10送2.5股，全部對價由S東鍋第一大股東東方電氣支付，股改完成后東方電氣持有S東鍋的股份將由74.44%下降到68.05%，流通股股東將持有S東鍋31.95%的股份。

　　去年6月23日，S東鍋首次公布相當于每10股獲送1.2股的股改方案，遭否決。隨后在8月7日，S東鍋第二個股改方案為10送2.5股，同樣由于遭到部分機構投資者的反對而再次宣告流產。

　　S東鍋或退市

　　根據方案，東方電機(600875.SH)將以非公開發行A股和延期支付現金相結合的方式，收購股改完成后東方電氣持有的S東鍋68.05%股份，和東方電氣旗下東方汽輪機有限公司(下稱“東方汽輪機”)100%的股權。

　　收購方案指出，如果要約收購的結構導致東方電氣和東方電機合并持有的S東鍋的股份低于其總股份的90%(含90%)，則S東鍋繼續保持上市公司地位，如果兩家公司持有S東鍋總股份超過90%，則S東鍋將退市。

　　這證實了市場傳言東方電氣“私有化”采取吸收合并方式，保留東方電機一家上市公司并通過資產置換實現集團整體上市的方案。

　　S東鍋發布的要約收購方案中顯示，S東鍋換股要約價格31.79元，是按照S東鍋停牌前一日2006年12月19日收盤價28.90元，以及溢價率10%確定的。而東方電機A股換股價格，則依據相關機構預測的東方電機2007年每股收益2.09元，并取東方電機行業內國內外公司平均市盈率15倍，計算得出其換股價為31.35元。

　　由此最終確定的上述換股比例為1：1.02，要約收購期限為30天。

　　而對于不同意換股的S東鍋無限售條件流通股股東，東方電氣則提供的現金選擇權價格為每股25.40元。

　　依照上述要約收購方案，東方電氣以東方電機的A股支付收購價款，需要東方電機A股1.31億股。如提供現金選擇權，所需現金總額最多為32.58億元。

　　停牌前，東方電機報收27.10元，下跌1.02%。S東鍋報收28.90元，上漲1.08%。