ST大通：方正證券借殼肥水不流外人田

　　——隨著近期延邊公路(000776)宣布廣發證券借殼上市方案獲得有關部門批準，“券商借殼上市”的概念開始擺脫前階段那種“只打雷，不下雨”的市場印象。看來，券商借殼上市已不只是嘴上說說，則是開始訴諸到實際操作層面。最近三個交易日，太極實業(600667)的股價連續強勢漲停，而其憑借的正是華泰證券可望借殼上市的傳聞，同樣，ST萬鴻(600681)和東風科技(600081)的漲停，也與市場上盛傳長江證券欲借殼上市的消息不無關系。最近，北京化二(000728)也傳出光大證券有意借殼的“緋聞”，導致其股價有不錯的表現。而根據最新傳聞，方正集團旗下的方正證券為了實現借殼上市的宏愿，從“方正系”上市公司中選擇了一家典型的殼資源——*ST大通(000038)，有意將其作為方正證券借殼上市的平臺。

　　多數業內人士認為，在廣發證券成為國內首家借殼上市的券商后，預計將有更多券商效仿此法。事實上，光大證券、長江證券及東方證券等國內券商已經開始計劃借殼上市。畢竟，上市不僅有助于券商募集資金，還將在長期內提高其公司治理、內部監管及風險控制能力。更有觀點認為，在券商上市路徑選擇陷入兩難境地的背景下，廣發證券借殼成功將為很多正在準備借殼上市的證券公司提供一個政策的導向性。

　　事實上，剛剛拿到規范類券商牌照的國金證券，也宣布鎖定借殼上市的對象。今年9月6日，成都建投(600109)發布公告表示，公司控股股東成都市國有資產監督管理委員會正與國金證券就借殼該公司上市事宜進行磋商，該公司股票自即日起開始停牌。而隨著G金豐(600606)的股價在最近的連續漲停，市場也盛傳東方證券借殼G金豐一事的概率也越來越大。另外，光大證券在借殼輕紡城(600790)失敗之后，其新屬意的對象北京化二(000728)的股價也連續飆升。最近三個交易日，太極實業(600667)的股價連續強勢漲停，而其憑借的正是華泰證券可望借殼上市的傳聞，同樣，ST萬鴻(600681)和東風科技(600081)的漲停，也與市場上盛傳長江證券欲借殼上市的消息不無關系。

　　看來，券商借殼上市已不只是嘴上說說，則是開始訴諸到實際操作層面。而根據最新消息，方正集團旗下的方正證券為了實現借殼上市的宏愿，從“方正系”上市公司中選擇了一家典型的殼資源——*ST大通(000038)，有意將其作為方正證券借殼上市的平臺。

　　近幾年來，*ST大通的控制人頻繁更換，最早是藍星集團欲重組，但是不久便退出。2001年，上海新延中文化傳播公司(后更名為方正延中傳媒有限公司，由方正集團控股)拿下深大通控制權。當時這筆收購被視為“凱地系”與其盟友“方正系”緊密合作的又一杰作。而后隨著“凱地系”從資本市場上逐漸淡出，原“凱地系”的兩家上市公司——G高科(600730)和*ST大通(000038)，事實上已先后被“方正系”接盤。當然，從表面的股東結構上比較難看出這兩家上市公司與“方正系”有著直接的股權關系。但是，“方正系”對這兩家上市公司的實際控制，卻是市場上較為普遍的看法。

　　當然，“方正系”對*ST大通的控制權的掌握，也有一個比較屈折的過程。

　　2002年4月，一家名為南海佰駿的公司受讓*ST大通第二大股東北京華恒創業投資有限公司和第六大股東北京橋能投資有限公司持有的公司1260.609萬股和510.57萬股。而早在當年1月，時為*ST大通第三大股東的國泰君安證券就已將持有的1000萬股法人股委托給南海佰駿管理。因此，南海佰駿已經擁有深大通30.63%的實際表決權。然而僅僅半年之后，南海佰駿還是選擇了退出，而股權受讓方北京方正經緯產業發展有限公司(后更名為方正產業控股有限公司)正是“方正系”旗下的企業。

　　2003年，深圳益生堂生物企業有限公司分別通過上海文慧投資有限公司和上海港銀投資管理有限公司從方正手中取得了30.64%的股權，成為實際的第一大股東。但方正延中傳媒有限公司名下還有2700萬股股權，占29.84%，仍為名義的第一大股東。在接手兩年之后，深圳益生堂迫于自身的資金壓力，最終選擇了退出。而在*ST大通的歷史公告中可以發現，*ST大通曾經為深圳益生堂名下的遵化新利能源公司兩筆共計1.8億元貸款違規提供過擔保。2004年7月21日，中國證券監督管理委員會深圳稽查局給*ST大通下達了立案調查通知書，通知稱公司因涉嫌信息披露違法，決定對其進行立案調查。應該說，此次證監會的調查，正是與此有關。

　　如今，*ST大通第二大股東上海文慧投資有限公司所持公司17,712,690股法人因債務糾紛于2005年12月被河南省鄭州市中級人民法院在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司凍結，凍結期限一年。也就是說，如今*ST大通的話語權，已由“方正系”盡悉掌握。目前，*ST大通的主業貿易已部分暫停，旗下的參股公司深圳大通食品工業有限公司因經營虧損已停止生產。

　　迫于股改的壓力，“方正系”對于*ST大通這家典型的殼資源企業，不得不作出戰略性的考慮。而如今在各家券商爭相借殼上市的風潮之下，“方正系”旗下的方正證券，也不甘落后。

　　資料顯示，方正證券有限責任公司的前身是浙江證券，成立于1988年。1990年，公司改組為全民所有制地方性金融企業。1994年10月，浙江證券改組為有限責任公司。浙江證券有限責任公司是新中國證券市場的開拓者和探索者之一，很長一段時間以來，一直充當著國內證券市場引領者的角色，創造了多項浙江乃至全國證券業務方面的“第一”，如：1990年推薦了全國第一只異地股票“浙江鳳凰”到上海證券交易所上市；1996年在“信聯股份”發行中首創了“全額預繳、比例配售、余額即退”的發行模式；1997年主承銷首家在倫敦證券交易所以GDR形式和在上海證券交易同步上市的“東電B股”；公司是全國最早開展B股業務的公司之一。

　　2002年8月，方正集團入主浙江證券。2003年9月1日，公司正式更名為方正證券有限責任公司。新公司按照《證券法》、《證券公司管理辦法》和《證券公司內部控制指引》等法律法規的要求，對內部進行了全方位強有力的改革、改制和調整工作，在較短的時間內取得了明顯成效。2004年，方正證券在全國券商股票承銷金額的排名中位列第十；公司的上市公司財務顧問項目數排名第五；公司營業部經紀業務部均交易量排名第十六。公司目前在全國共設有17家證券營業部和7家證券服務部，其中8家營業部和7家服務部分布在浙江省內以杭州為中心的經濟發達地區，省外9家營業部分布在上海、深圳、北京、天津、武漢、鄭州等中心城市，形成了“立足浙江，走向全國”的營業網點分布格局。

　　2003年10月，方正集團整體收購了武漢國資委下屬的武漢正信投資公司，特派一個團隊著力對武漢正信進行重組，間接控制了武漢正信下屬的武漢證券、武漢國投及正信

房地產等公司。當是，方正集團的思路是，在完成對武漢證券的清產核資之后，由方正集團旗下的方正證券全面接手武漢證券的相關資產。但是，暗藏巨大黑洞的武漢證券并不如想象中那么樂觀，由于種種原因，方正證券最終放棄了整合武漢證券的想法。

　　可見，方正證券擴張的欲望是非常強烈的。而值得一提的是，在規范類券商國金證券已基本確定借殼成都建投之后，券商借殼上市已并非創新類券商的專利。因此，方正證券要借殼上市，也并不讓人感到意外。何況，借殼上市的對象，方正集團可以在內部進行解決，畢竟肥水不流外人田嘛。而不得不承認，*ST大通是個非常典型的殼資源，用來讓方正證券進行借殼上市的平臺，再好不過。

　　那么，對于多年來受困于股權頻繁變更而導致主業不明，持續經營受到威脅的*ST大通(000038)，一旦方正證券實現借殼上市，會否否極泰來呢？我們拭目以待。

　　武漢新蘭德 余 凱

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