國企改組為境內上市外資股（B股）公司的基本程序
http://whmsebhyy.com 2000年01月11日 13:49 國研網
境內上市外資股，也就是B股，是指以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣，采取記名股票形式，在境內證券交
易所上市交易的股票。這種改組方式對于吸引外資，擴大國際經濟合作，推動我國資本市場的國際化發展均有積極的作用。
B股與A股（內資股）相比，除了投資者。使用貨幣和交易清算機制有所不同外，二者均享有相同的權利并承擔
同樣的義務。B股的投資人僅限于外國的自然人、法人和其他組織；中國香港、澳門、臺灣地區的自然人、法人和其他組織；
定居在國外的中國公民；國務院證券委員會規定的其他境內上市外資股投資人。使用的貨幣僅限于外幣。
企業發行B股一般適用兩種方式，一是以募集方式設立發行境內上市外資股公司；二是已成立的股份公司為增加
資本發行境內上市外資股。采取第一種方式的應當符合下列條件：
1、所籌資金用途符合國家產業政策、區域經濟發展規劃；
2、符合國家有關固定資產投資立項的規定；
3、符合國家利用外資的有關規定；
4、發起人認購的股份總額不少于公司擬發行股份總額的35％：
5、發起人出資總額不少于國家規定的最低限額；
6、擬向社會公開發行的股份達到公司股份總數的35％以上；擬發行的股本總額超過人民幣4億元，其擬向社
會公開發行股份的比例為15％以上；
7、改組設立公司的原有企業或者作為公司主要發起人的國有企業，最近3年連續盈利、最近3年沒有重大違法
行為；
8、國務院證券委員會規定的其他條件。
已設立股份有限公司為增加資本申請發行境內上市外資股應當符合的條件除上述第1、2、3、8條以外，其他
應具備的條件是：
1、前一次發行的股份已募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好；
2、公司凈資產總值不得低于1.5億元人民幣；
3、擬向社會公開發行的股份達到公司股份總數的25％以上：
4、從前一次發行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；
5、公司最近3年連續盈利；國有企業改組或者國有企業作為主要發起人設立公司的，可以連續計算。
申報發行B股的發起人如果是國有企業，應當通過主管部門向國家證券委、體改委、計委、經貿委申請發行，同
時應提交如下文件：
1、發起人向省級人民政府或行業主管部委申報發行B股的請示；
2、發起人發行B股的資金運用及外匯平衡的可行性報告；
3、改制企業股份制改造的可行性分析報告；
4、省級人民政府或行業主管部委向國家證券委、國家計委、國家經貿委提出推薦該發起人發行B股的函件；
5、省級人民政府或國家有關部門關于發起人使用所募資金進行技術改造或基建項目可行性報告，或者項目任務
設計書的批復。
現階段國有企業發行B股還應符合當前經濟發展的需要，滿足以下特殊要求：
1、滿足解決能源、交通、原材料等領域骨干企業的籌資需要；
2、企業股份制改造具備一定的條件和規模。企業有一定的知名度，有較好的經濟效益和創匯能力；年稅后股本
利潤率不低于15％，年創匯能力不低于募集外資股本面值的10％，企業的產品及其價格在國內外市場具有一定的競爭能力
。
“四委”根據企業的申報和省級人民政府或行業主管部門的推薦，根據提交的文件及國家規定的應滿足的條件，
對申報發行B股的企業進行選拔評定。在滿足上述條件的情況下，“四委”以行業為主線進行選擇，考慮區域發展規劃確定發
行境內上市外資股的企業名單。
如國有企業是以募集方式新設公司發行B股的，在獲得批準后，就可以正式開始股份公司籌建工作。按照前文介
紹過的方式，依次進行擬定股改總方案；清產合資；資產評估立項；聘請中介機構提供服務；申報資產重組報告；申報改建輔
導報告等，經國家相關部門評審合格后，地方企業向省級人民政府，中央企業通過行業主管部門向國務院授權審批部門申報設
立股份有限公司，取得批準后向同級工商行政管理部門辦理登記手續。
無論是采取哪種方式發行B股，公司均應積極籌劃招股方案和招股說明書，經中國證監會審核批準后方可正式發
行，當收到中國證監會同意發行的復審意見書，即可準備發行事項：
1、確立發行方式。現階段，B股的發行都是由承銷商包銷，即無論是否發行完畢，承銷商都必須在規定的日期
將發行資金劃撥給發行公司，未銷出部分由承銷商自己購入。
B股承銷金一般為銷售額的5％，通常都包括在發行價格中。即發行價＝承銷凈價十承銷傭金十承銷費用。其中
，承銷費用包括國際會計師費用、國際律師費用、海外公關費用、材料成本費用等。
2、確定發行價格。B股發行價格的確定，應當考慮到資產增值，未來盈利預測和市場影響三方面的因素。
3、公告招股說明書、制定推銷股票計劃，做好發行工作。
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