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　　湯臣倍健以創紀錄的110元發行價成為中國創業板的股王，也使其大股東梁允超瞬間躋身至中國新富階層。歷經一系列股本演變，加上獨一無二的戰略理念誘惑，新興保健業搭上了發展快車

　　幾天前，梁允超突然躋身中國的新富階層，IPO造富神話再次上演。

　　12月15日，他麾下生產膳食營養補充劑的湯臣倍健公司登陸創業板，110元的發行價刷新了創業板誕生至今的紀錄。由于這次高定價，如果按照梁允超個人持股達3143.7883萬股計算，他的身家將達到35億元左右。

　　湯臣倍健也一時間激起了人們的強烈關注。甚至有行外人無聊地猜測，該公司的代言人姚明，是否也將因此大賺一把。

　　在極度撩撥資本市場神經的開門紅(首日該股開盤報156.8元，收報146.78元，漲幅33.44%)之后，這支高發行價、高市盈率的股票走勢至今依然強勁。不過，這家不為大眾所熟悉的民營公司，是如何悄悄發展起來的？其經營膳食營養補充劑的業績究竟從何而來？又如何能受到資本市場的極高關注？

　　“國內紐崔萊”何方發端

　　很多人都不知道，湯臣倍健有一個名不見經傳的前身珠海海獅龍保健食品有限公司。而從海獅龍到湯臣倍健，是一條并不漫長但景色變化多端的路。

　　《法治周末》記者多方查閱發現，2005年4月1日，海獅龍公司成立，注冊資本130萬元，股東為海獅龍科技公司和伍競東。在成立4個月后，2005年7月29日，海獅龍科技公司將其持有的海獅龍90%股權全部無償轉讓給兩名自然人股東(80%股權轉讓給伍競東，10%股權轉讓給吳泉香)。緊接著，10天后，這兩位自然人股東再將股權全部轉讓，廣州卡培公司(獲25%股權)和自然人梁水生(現任湯臣倍健董秘，當時獲75%股權)入主。

　　《湯臣倍健首次公開發行股票的發行保薦工作報告》顯示，廣州卡培成立于2004年6月3日，注冊資本50萬元，梁允超持有51%股權，湯暉持有49%股權。至此，湯臣倍健創業團隊(梁允超現任湯臣倍健董事長，湯暉現任董事總經理)開始控制海獅龍。

　　但令人驚詫的是，梁允超家族創業團并未就此消停。2006年11月6日，廣州卡培和梁水生將其持有的海獅龍股權全部轉讓給BYHEALTH公司(2004年6月8日在美國北卡羅來納州注冊成立，梁允超控股)。轉讓后，海獅龍成為外商獨資企業。然而，至2008年1月15日，歷經設立影子公司和多次股權轉讓，海獅龍的唯一股東BYHEALTH公司，終與梁允超等自然人簽署股權轉讓協議書，將海獅龍股權以出資額130萬元全部轉讓。

　　至此，在短短14個月內，湯臣倍健完成了“內資—外資—內資”的瘋狂蛻變。

　　這一股本演變過程似乎耐人尋味。“這些動作當然都是有原因的。當時海獅龍由內資變為外資，顯而易見能夠獲得稅收優惠，而再從外資變為內資，則為公司上市鋪平了道路。”華夏證券分析師陸磊向《法治周末》記者分析。

　　事實上，湯臣倍健在其相關披露文件中對變更外資為博取“稅收優惠”一事也直言不諱。保薦人和發行人律師也坦承，BYHEALTH2006年11月收購海獅龍未經商務部批準，存在法律瑕疵。但湯臣倍健的經辦律師、廣州國信聯合律師事務所律師張默同時向《法治周末》記者解釋，“我們必須要履行信息披露，做好風險提示。此外，因為國家政策本來就是多變的，民營企業的合理避稅并不意味著存在問題”。

　　記者從《國信律師事務所關于公司首次公開發行股票并在創業板上市的律師工作報告》中看到，2008年8月1日，海獅龍整體變更為股份公司，當年10月15日，該公司更名為湯臣倍健，股東主要為公司原股東和共同創業者。民族產業中“少數能和外資品牌相抗衡的公司之一”、“國內紐崔萊”等美譽在隨后兩年漸漸樹立。

　　“姚明概念股”怎樣崛起

　　相比公司上市前的一系列騰挪資本術、借船出海術，如今的湯臣倍健已經走到了灑滿陽光的大道上。7月底，姚明成為其形象代言人，11月1日，公司IPO申請上會。

　　記者了解到，從產業鏈的角度看，湯臣倍健自始至終站在中游，其上游是全球原料，下游則是成品銷售企業。

　　湯臣倍健的成功與全球原料關系密切“公司的主要業務是膳食營養補充劑的研發、生產和銷售，業務占比較大的品種為蛋白質、維生素、礦物質類、補鈣及骨骼健康類、女性健康類和嬰幼、兒童、青少年健康類，數十種主要原料輔料進口自新西蘭、挪威、德國、美國、法國、日本、泰國等十多個國家和地區”。在上市定位分析中，該公司如是介紹自己。

　　按照梁允超對《法治周末》記者的講述，湯臣倍健有一套近乎苛刻的原料來源審核制度，不僅要甄別全球各地動植物的差異，觀察原料種植或飼養的環境因素，還要研究氣候變化、空氣和土壤品質、原料收割技術等對原料的影響，這樣才能在全球范圍內精選最優質的原料。他同時透露，為了更好實現精選原料，還將在全球范圍內建立原料專屬供應基地。

　　這顯然是個極其龐大的工程。“不僅意味著高成本，也意味著需要持續不斷的資金供給。”梁允超說。

　　近年來，湯臣倍健的業績劃出了一根陡峭的曲線。招股說明書顯示，2008年，該公司在國內膳食營養補充劑行業非直銷領域的市場占有率達到了10%，位居第一；2007年至2009年，其營收和凈利年均增長分別在78.46%和107.79%。2010年上半年，其營業收入16155.16萬元，達到了2009年全年的78.69%；凈利潤5448.33萬元，是2009年的104.43%。

　　“我們試圖以無法模仿的原料優勢，在產品的最上游與競爭者形成區隔。”梁允超頗為自豪。如今，氨基酸產品瑞年、保健茶碧生源等保健品牌也發展得紅紅火火，都是因為有自身特點，才能在市場甄選中勝出，而面對市場上的同質化的產品競爭、同業者的跟風，湯臣倍健其實有心將自己的口號和理念上升為差異化的發展戰略，而且現實中的確做到了極致。

　　不過，品牌戰略理念和良好業績并不足以構成湯臣倍健以110元“天價發行價”IPO的條件。“嗅覺敏銳的機構和游資在看到利好后，有意將湯臣倍健"取自全球"的理念放大，這幾乎是資本市場慣常的玩法。”陸磊毫不諱言。

　　湯臣倍健就此成功登陸創業板市場，各方都賺得盆滿缽滿梁允超大賺，湯臣倍健募集到15億元的資金(遠超原計劃的3億)，廣發證券收取的承銷費和保薦費跟著大超預期。

　　“創業板新高”何去何從

　　雖然湯臣倍健是國內膳食營養補充劑行業的龍頭企業，未來的成長性也較好，因此市場給出了高溢價，但其超過百倍的發行市盈率仍然引起了市場的強烈爭議。

　　記者采訪了華泰證券、長江證券、國元證券等多家券商發現，部分研究員或分析師對湯臣倍健的發行價持謹慎態度，認為其合理價格不過70元至90元/股之間。“2010年與湯臣倍健主營業務相近的公司平均動態PE為56倍，湯臣倍健的市盈率應在40倍至45倍之間，對應的合理詢價區間應是65.0元至73.1元/股，公司股票的價值顯然被高估了，絕對估值合理價位約為67.99元/股。”國泰證券分析師李冰洋估算。

　　此外，較為樂觀的申銀萬國預測為93元至106元，東方證券為81元至94.5元。但在他們看來，這一“取自全球”的公司上限發行，確實吹出了一個“大泡泡”。

　　“在發行價格過高的情況下，上市后股價很可能出現估值回歸的過程。”陸磊分析，如果該股上市漲幅過大，投資者也應該警惕炒作風險。

　　然而，持積極意見的人士也不少，申萬證券、興業證券等多家券商研究員告訴《法治周末》記者，湯臣倍健的誘惑在于其“高成長性”，我國保健品行業有望迎來新的發展機遇，作為龍頭，湯臣倍健正是率先的受益者，高發行價是有所支撐的。

　　記者瀏覽一些券商的研究報告后發現，湯臣倍健對機構和游資的吸引力主要在于其屬于生物醫藥行業，而該行業的新股發行自去年以來一直風生水起。“生物醫藥的募資規模在各行業中明顯居前，從之前中小板的海普瑞148元天價發行就可見一斑。”中國保健業協會保健品市場工作委員會張姓研究人士對《法治周末》記者分析，膳食營養補充劑在國外已經非常風靡，全球行業產值高達647億美元，“而在國內只是剛剛起步，市場潛力很大，預計市場規模約為550億元”。

　　一個清晰的事實是，110元的高發行價，其實不過是多家基金報價的中位數。據公告，參與詢價的有206家機構，報價超過100元(含100元)達132家機構。其中，易方達基金報價最高，旗下基金給出了140元/股的最高價。華夏藍籌核心等基金提交的價格，不低于130元/股；嘉實穩健等十多只基金的報價為120元/股元至130元/股。

　　雖然此前不斷有業內人士將湯臣倍健與中小板IPO第一高價股海普瑞進行對比，警言其可能如后者一樣在股價攀升不久后將迅速跌停并走上“擠泡沫”之路，但截至記者發稿前的交易日，該股在交易席位上仍不斷受到機構和游資的追捧，其業績預增速度之快令人咋舌。上述保健業協會人士認為，大可不必因湯臣倍健的個案再說“三高”病癥醫治的話題，“那不是一個個案能解決的問題，關鍵是湯臣倍健超募后，能夠擴大產能，將多募到的12億元資金想辦法花掉，而且之前給投資者畫好的大餅必須兌現”。