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　　定向增發(fā)+協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　□記者 崔燁

　　國內(nèi)第二大保險公司與第十大銀行的聯(lián)手意味著什么？從上周一開始停牌的中國平安與深發(fā)展今日雙雙復(fù)牌，昨天下午，兩家公司的高管分別舉行了發(fā)布會，就此項并購的細(xì)節(jié)作出解答。

　　平安：182億元邁出綜合金融大步伐

　　6月12日，中國平安發(fā)布公告，經(jīng)公司董事會審議通過，中國平安將認(rèn)購深發(fā)展定向增發(fā)的至少3.70億但不超過5.85億股的新股。與此同時，中國平安將在不遲于2010年12月31日前收購目前深發(fā)展第一大股東新橋投資所持有的深發(fā)展16.76%的股份 (增發(fā)前)。交易完成后，中國平安合計持有不超過深發(fā)展增發(fā)后總股本的30%，成為其第一大股東。

　　如果按照定向增發(fā)3.7億股的下限計算，加上新橋投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓選擇現(xiàn)金支付方式，則中國平安至少需要掏出“真金白銀”182億元。

　　在投資富通失敗后，中國平安去年底為此計提減值了227.9億元，此次又要大手筆收購深發(fā)展，引發(fā)市場對中國平安是否會啟動再融資的擔(dān)憂。

　　不過中國平安表示，平安壽險本次股份認(rèn)購的資金全部來源于自有資金以及負(fù)債期限20年以上的責(zé)任準(zhǔn)備金等保險資金。不僅符合保監(jiān)會批準(zhǔn)的投資范圍，也符合平安壽險關(guān)于保險資金投資管理的內(nèi)部制度要求。如果新橋投資要求現(xiàn)金支付，該筆資金將全部來自于其來源合法的可自由支配資金。

　　平安一季報則顯示，中國平安母公司報表中可使用的自有資金合計244億元，截至2008年末，中國平安壽險利差損保單準(zhǔn)備金余額為1144億元(投資富通使用238億元)，因此資金充足。

　　根據(jù)《股份認(rèn)購協(xié)議》，本次發(fā)行結(jié)束后，在有關(guān)法律法規(guī)的范圍內(nèi)，平安人壽將有權(quán)提名三名董事會成員，其中包括一名獨立董事。在本次發(fā)行結(jié)束后18個月內(nèi)，在符合相關(guān)法律法規(guī)前提下，平安有權(quán)再提名3名董事人選替換3名已辭職的股東董事，由股東大會選舉。

　　獲益：網(wǎng)點覆蓋率大大提升

　　目前平安銀行除深圳總行外，共有7家分行，網(wǎng)點不足是發(fā)展的重要瓶頸。而深發(fā)展共有分支機(jī)構(gòu)282個，主要分布集中在珠三角、長三角、環(huán)渤海三大區(qū)域，基本覆蓋了國內(nèi)重點城市。雖然在深圳地區(qū)兩家銀行業(yè)務(wù)存在一定的重合，但深發(fā)展確實是平安在國內(nèi)銀行中最具收購可能的標(biāo)的，且深發(fā)展的零售貸款比重26%，公司貸款中有40%以上是貿(mào)易融資，而這部分多為中小企業(yè)貸款，因此，深發(fā)展在零售業(yè)務(wù)方面是有一定基礎(chǔ)，這也符合平安的零售銀行戰(zhàn)略。

　　并且按照中國平安的戰(zhàn)略，以保險、銀行、資產(chǎn)管理為核心業(yè)務(wù)體系的“綜合金融服務(wù)集團(tuán)”一直是其發(fā)展目標(biāo)。平安董事長兼首席執(zhí)行官也多次在公開場合提到，銀行將是平安未來的主要增長點，同時也是整合的關(guān)鍵。這一兼并無疑對平安綜合金融的發(fā)展奠定了非同一般的基礎(chǔ)。

　　深發(fā)展：并沒有完全被“吞”

　　值得注意的是，作為被并購的對象，深發(fā)展也并沒有完全“被吞”。目前中國平安在與深發(fā)展的相關(guān)股權(quán)協(xié)議中，僅涉及到30%股權(quán)內(nèi)容，突破30%的股權(quán)不在已有協(xié)議范圍內(nèi)。

　　深發(fā)展董事長兼首席執(zhí)行官法蘭克·紐曼在昨天下午的新聞發(fā)布會上也強(qiáng)調(diào)，深發(fā)展現(xiàn)有的管理層不會發(fā)生改變。而按照證監(jiān)會的規(guī)定，任何戰(zhàn)略性定向募集的投資者都會有36個月股份鎖定期，而中國平安在鎖定期結(jié)束后，并沒有作出額外鎖定承諾。

　　紐曼還表示，深發(fā)展此次引進(jìn)中國平安作為戰(zhàn)略投資者，能夠迅速提升銀行的資本實力，提高資本充足率，增強(qiáng)核心競爭力，從而取得更多的成功，有利于銀行的長期健康發(fā)展。深發(fā)展未來與平安集團(tuán)的潛在合作項目能夠為該行的業(yè)務(wù)發(fā)展提供重要機(jī)遇。而平安方面的張子欣也反復(fù)強(qiáng)調(diào)，中國平安對深發(fā)展的管理參與，主要在董事會層面，中國平安希望通過這一參與，促進(jìn)深發(fā)展和平安集團(tuán)各方面的合作。

　　新橋目前在深發(fā)展15人的董事會當(dāng)中，只占4個席位，“同時他們也會參與銀行日常的管理工作”紐曼指出。在中國平安成功入主后，深發(fā)展的董事會人數(shù)將增加到18人，其中6位將是獨立董事(1名來自平安提名)，另外5位董事將來自中國平安。紐曼同時透露，2010年12月底深發(fā)展董事會將換屆，深發(fā)展的現(xiàn)任董事正常任期都將在2010年12月底到期。

　　獲益：終于突破資本瓶頸

　　對于深發(fā)展來說，長期受制于資本瓶頸，深發(fā)展在2002至2007年網(wǎng)點增設(shè)一直非常緩慢，即使是2007年資本充足率達(dá)標(biāo)之后，資產(chǎn)規(guī)模也仍然較同業(yè)低。如果僅依賴于內(nèi)生利潤留存，即使2009~2010年深發(fā)展依然不支付股息，截至2010年末，其核心資本充足率也不過6.2%。

　　而深發(fā)展的增資如果于2009年底前完成審批并增資完成，深發(fā)展2009年底凈資產(chǎn)增額為67-107億元。如以2009年3月末的余額為基礎(chǔ)，該行核心資本充足率和資本充足率將分別提高2.2%至3.5%之間，核心資本充足率預(yù)計提高至7.4%至8.8%，資本充足率預(yù)計提高至10.7%至12.1%，超出年初設(shè)定的資本充足率達(dá)到10%的目標(biāo)。

　　新橋：股權(quán)投資老手再度斬利

　　雖然這一兼并無論對平安還是深發(fā)展都是策略發(fā)展上的利好，但是對原東家新橋來說，則是真金白銀的大賺。

　　平安此次公布的收購方案顯示，將在不遲于2010年12月31日前，收購目前深發(fā)展第一大股東新橋投資所持有的深發(fā)展5.2億股股份。收購方案約定了兩種支付方式。若以現(xiàn)金方式支付，每股收購價格為人民幣22元，總對價為人民幣114.49億元。另外的可選方式為股權(quán)支付，即換股收購。中國平安將向新橋投資發(fā)行2.99億股H股作為對價 (基于每1股中國平安H股換1.74股深發(fā)展的換股比例；中國平安以停牌前30個交易日的H股平均交易價格計算，深發(fā)展股份按每股人民幣26元計算)。交易完成后，新橋投資成為中國平安集團(tuán)的股東，持有股份占中國平安總股份約4.1%(增發(fā)前)。

　　而上述方案事實上為新橋提供了114.49億元現(xiàn)金的收購保底價。新橋作為股權(quán)投資的老手，如果看好中國平安未來的發(fā)展，可放棄現(xiàn)金對價，而選擇定向增發(fā)2.99億股平安H股作為對價。只要平安H股價格屆時不低于約43.3港元(以目前匯率計算)，新橋股權(quán)支付的賬面收益就不會低于現(xiàn)金支付的保底價。中國平安H股此次停牌前的收盤價為59.05港元，如果以此計算，新橋作為股權(quán)支付增發(fā)的2.99億H股，市值高達(dá)約156億元人民幣，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過114.49億元的現(xiàn)金支付對價。

　　可查資料顯示，2004年新橋以每股3.545元，總值約12.35億元的價格，受讓3.48億股深發(fā)展股份，并成為其第一大股東。之后，通過認(rèn)股權(quán)證行權(quán)以及分配送股等，新橋最終持有深發(fā)展5.2億股，持股總成本約22.3億元人民幣。由此算來，即使以收購方案中設(shè)定的未來最低收益計算，新橋也將凈賺約92億元人民幣，回報超過4倍。如果執(zhí)行換股收購，以目前中國平安H股價格計算，新橋的賬面收益更將超過133億元人民幣。

　　獲益：到手133億元真金白銀

　　有分析認(rèn)為，新橋所以能取得巨額獲利，原因在于，5年前在多數(shù)海外投資者對投資中資銀行持謹(jǐn)慎態(tài)度時，其敢于大膽介入，并且治理效果顯著。當(dāng)時的深發(fā)展不良貸款比例較高，且公司治理狀況不佳。據(jù)介紹，5年來深發(fā)展總資產(chǎn)增長了1.6倍至人民幣5200億元，不良貸款率僅為0.61%，撥備覆蓋率130%。

　　新橋投資合伙人單偉建則表示，新橋投資2004年入股深發(fā)展以來，投入大量精力，有效地改善了銀行的資產(chǎn)質(zhì)量，控制了風(fēng)險，使得銀行的營運處于成立以來的最佳狀態(tài)。中國平安和深發(fā)展總部均位于深圳，擁有相似的公司治理機(jī)制與架構(gòu)，相近的經(jīng)營管理文化，國際化的經(jīng)營管理和人才隊伍。此次雙方攜手，不僅優(yōu)化了銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)了大股東的平穩(wěn)過渡，而且對銀行未來長期健康快速發(fā)展具有十分重要的意義。就新橋而言，此次交易獲得了較好的投資收益，并可能通過成為中國平安的股東分享其未來的價值增長。

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