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　　文/曹中銘

　　從某種意義上來說，國發集團做了一次虧本的買賣。但是，事情卻并非如此簡單

　　資本市場的整體上市、資產重組、收購兼并、股權轉讓等，本是再平常不過的事情。特別是近年的A股市場，類似事件的出現更是如同家常便飯。或為了做強做大，或為了金蟬脫殼，或為了強強聯合，這一切均體現出市場的資源配置功能。

　　當然，置身于市場當中，皆是為利益而來。高懸于市場上方的，其實就是一個大大的“利”字，任何個人、機構或集團都跳不出此“怪圈”。即使如此，市場上仍然是“新聞”不斷，而北海國發的股權轉讓就值得回味。

　　2007年10月16日的一紙公告，宣布北海國發的股權轉讓由最初的傳聞就了現實。公告稱，廣西國發投資集團有限公司全部股份被轉讓給上海通盛投資有限公司，轉讓金額為11000萬元。由于國發集團持有北海國發19.15%股份(5348.81萬股)，為第一大股東，事實上導致了北海國發實際控制人的變更。

　　北海國發股改方案于2006年1月10日正式實施，國發集團曾經承諾，其持有的公司股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易。2009年1月10日是其限售股上市流通的日子，自此北海國發將實現真正意義上的全流通。國發集團如果欲套現走人，本可等待市場行情轉好時高價出手，此次的匆忙轉讓，如果再考慮到國發集團的其他資產，則北海國發股份的轉讓價每股連2元都不到。從這個意義上來說，國發集團做了一次虧本的買賣。但是，事情卻并非如此簡單。

　　北海國發的三季報顯示，截至2008年8月15日，其母公司及控股子公司累計有39510萬元逾期銀行貸款，其中母公司有逾期貸款28910萬元，控股子公司有逾期貸款10600萬元。由于上市公司業績乏善可陳，國發集團其他資產盈利能力有限甚至出現虧損，客觀上償還銀行貸款的難度很大。因此，國發集團的兩股東王世全與楊寧才會以“甩包袱”的方式一走了之。

　　在北海國發身上，完整地演繹著績優—績平—績差—虧損的路線圖。2002年上市前的每股收益為0.36元，從2003年掛牌至2007年，其每股收益水平分別為0.26元、0.15元、0.09元、-0.11元、0.00925元，今年三季報顯示其虧損進一步擴大，每股收益為-0.21元。

　　北海國發是一家從事海洋生物資源綜合開發、加工的上市公司，其業績每況愈下，源于其產品競爭力不強，而并非是“受大量仿冒產品沖擊”。另外，上市公司追求“時髦”式的投資同樣難辭其咎。實際上，正是由于其投資決策產生失誤，才導致了控股股東的改變。

　　前幾年燃料乙醇項目成為熱門，上市公司也一直在努力爭取將酒精項目改建為燃料乙醇。2007年4月，北海國發從國發集團手中收購國發能源100%的股權，并增資至5000萬元。但國發能源卻一直盈利乏力，并成為導致上市公司虧損的主要因素。而且，由于拿不到國家發改委關于燃料乙醇的定點“許可證”，投入大量資金的燃料乙醇項目拿不到國家補貼，也無法上馬開工。這也是其大量銀行貸款逾期的一個重要原因，而且，由于銀行貸款數額較大，增加了上市公司的財務成本，擴大了北海國發的虧損。

　　或許股權轉讓是國發集團原先兩股東的最佳選擇，但是，投資者卻在為上市公司的投資決策失誤埋單。北海國發不僅創出股改以來的歷史新低，此輪暴跌中的最大跌幅亦高達84.37%，已將上證指數72.81%的跌幅遠遠地拋在了后面。因此，北海國發的投資者付出了慘重的代價。

　　投資決策失誤，并導致控股股東易主，歸根結底還是反映出公司內部治理結構的缺陷與不足。投資過程中的頭腦發熱，沒有充分意識到其中可能存在的風險，最終落得“偷雞不成反蝕一把米”的結局，只是，其中的代價的沉重，教訓也太深刻。其實，北海國發的事例更像一面“鏡子”，上市公司如果不強化內部治理，不加強風險控制，盲目擴張與投資，最終將面臨著被“洗牌”的命運。

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