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　　舉牌 產(chǎn)業(yè)資本與大股東的博弈

　　2008年11月5日

　　作者 簡潔

　　“茂業(yè)系”頻頻舉牌引發(fā)多方關(guān)注，其通過二級(jí)市場多次增持，并藉此取得商業(yè)城、渤海物流、深國商三家公司流通股股東的重要席位，而商業(yè)城、渤海物流對(duì)此反應(yīng)強(qiáng)烈，直指其舉牌違規(guī)。

　　按照《證券法》等有關(guān)規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一家上市公司已發(fā)行股份的5％時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　公告顯示，中兆投資舉牌浮出水面時(shí)，其在商業(yè)城的增持比例為8.63%，增持渤海物流的比例為6.68%，均遠(yuǎn)超5%的披露標(biāo)準(zhǔn)。

　　“如舉牌方確實(shí)違反了有關(guān)信息披露義務(wù)，則要接受證監(jiān)會(huì)的相關(guān)處罰，”中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海教授昨日對(duì)本報(bào)記者表示，但是，“信息披露違規(guī)原則上對(duì)民事關(guān)系不產(chǎn)生影響，即，在目標(biāo)公司、收購方之間，民事關(guān)系在原則上并不因?yàn)槲绰男信�露義務(wù)而有影響，收購方還可以繼續(xù)收購”。

　　顯然，對(duì)于大股東來說，僅靠5%的信息披露標(biāo)準(zhǔn)難以阻擋產(chǎn)業(yè)資本的收購之意。業(yè)內(nèi)人士表示，隨著真正全流通格局的逐步到來，產(chǎn)業(yè)資本弄潮股市將日益多見。這其中，大股東持股比例較低的公司尤其易受產(chǎn)業(yè)資本的狙擊，零售業(yè)此類情況即較為突出。以上述三家被舉牌公司來看，三家公司的大股東現(xiàn)有持股比例均低于16%。而統(tǒng)計(jì)顯示，有超過半數(shù)的零售業(yè)上市公司，其大股東持股比例低于25%。

　　“在行業(yè)不太景氣時(shí)開始擴(kuò)展，比在行業(yè)高點(diǎn)時(shí)舉牌要更合適”，國海證券研究員欒雪飛表示，茂業(yè)國際的發(fā)展風(fēng)格一直比較激進(jìn)，上述三家公司的業(yè)績雖然并不理想，茂業(yè)考慮的主要還是對(duì)方的物業(yè)資源。

　　進(jìn)軍新市場的戰(zhàn)略意圖加上時(shí)機(jī)之利，可以推測，茂業(yè)的二級(jí)市場收購步伐很可能將繼續(xù)。

　　“個(gè)人覺得對(duì)于敵意收購，還是應(yīng)該允許與鼓勵(lì)”，劉俊海坦言，對(duì)于上市公司董事會(huì)來說，一般會(huì)把中意的對(duì)方當(dāng)成是友好收購，而若董事會(huì)不中意，則劃分為敵意收購。但“敵意收購不是違法收購”，如果董事會(huì)經(jīng)營不力，而又因?yàn)椴辉敢馐召彿竭M(jìn)入以引起董事會(huì)人員的更迭，而將對(duì)方劃為敵意收購。

　　只要舉牌背后沒有非法目的比如掏空上市公司等意圖，實(shí)際上，收購方的進(jìn)入也許更符合中小股東的利益。

　　當(dāng)然，針對(duì)不被樂見的舉牌，目標(biāo)公司可以采取反收購措施，但業(yè)內(nèi)人士提醒，一定要注意反收購的目的是否正當(dāng)，手段是否合法。

　　如今，上市公司回購公眾股已經(jīng)破冰，可以預(yù)見，上市公司回購公眾股將成為上市公司及大股東應(yīng)對(duì)敵意收購的有力途徑之一。不過由于回購對(duì)于上市公司資金的高要求，對(duì)于現(xiàn)金流不寬裕的上市公司來說，大股東與產(chǎn)業(yè)資本在二級(jí)市場中的博弈將不會(huì)輕松。

　　來源：中國證券報(bào)