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　　文/丁力，曾任金田實(shí)業(yè)(集團(tuán))董事局主席助理，現(xiàn)為專職金融作家

　　目前進(jìn)展

　　2008年2月，ST雅礱(600773.SH)發(fā)布公告，公司擬在向同成投資轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)和負(fù)債的同時(shí)，收購(gòu)銀豐中藥港100%的股權(quán)。完成后，預(yù)計(jì)銀豐置業(yè)將持有公司53.20%的股權(quán)，從而成為公司的控股股東。二次重組即將順利啟動(dòng)。

　　可能的發(fā)展趨勢(shì)

　　從債權(quán)銀行接受3000萬股股票質(zhì)押，以換取5.3億元擔(dān)保的轉(zhuǎn)移來看，銀行肯定是希望物有所值，在上市公司的未來某個(gè)時(shí)點(diǎn)兌現(xiàn)收益。如果這種推測(cè)能實(shí)現(xiàn)，那么在不遠(yuǎn)的將來，ST雅礱股價(jià)將達(dá)到17~18元。

　　而承擔(dān)債務(wù)的同成投資公司，也可能隨著ST雅礱重組成功和業(yè)績(jī)改善而獲得一筆不可忽視的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；同時(shí)，如果中科健重組成功，同成投資接受過來的巨額擔(dān)保自然獲得解除，前景變得光明。

　　案例調(diào)研

　　2008年初，福建地產(chǎn)富豪陳存明將入主ST雅礱的消息在2月中旬即獲得ST雅礱的公告證實(shí)。而事實(shí)上現(xiàn)第一大股東新聯(lián)金達(dá)2007年1月才從金珠集團(tuán)手中獲得控股權(quán)(2007年1月正式過戶，但實(shí)際上2006年就已完成對(duì)管理層的調(diào)整)，然而僅1年多時(shí)間又欲將控股權(quán)拱手相讓，到底意欲為何？

　　受挫“擔(dān)保圈”

　　ST雅礱董事長(zhǎng)王德銀坦言，退出控股地位也屬無奈之舉。新聯(lián)金達(dá)入主ST雅礱后，曾在主業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力方面致力革新，并在2006年成功實(shí)現(xiàn)了扭虧。但由于前些年與中科健業(yè)務(wù)往來形成的5.3億元巨額擔(dān)保的存在，使公司幾乎不能從銀行獲得任何新增貸款，后勁乏力。

　　顯然，要想讓ST雅礱徹底擺脫困境，就必須從根本上解決“擔(dān)保”問題。而這一問題的關(guān)鍵就在于先有雞還是先有蛋上。

　　按照慣例，為保證公司對(duì)外擔(dān)保義務(wù)的順利解除，公司第一大股東北京新聯(lián)金達(dá)投資有限公司指定湯石偉和郭英共同出資設(shè)立同成投資公司。但是，擔(dān)保的轉(zhuǎn)移不是第一大股東和“承債公司”兩方面就能說了算的，還必須得到債權(quán)方的認(rèn)可。于是，就又陷入誰先誰后的怪圈。如果債權(quán)方不認(rèn)可，新東家就不敢輕易從“次新東家”北京新聯(lián)金達(dá)手中接過這個(gè)燙手的山芋，而如果沒有新東家接手，債權(quán)方也就不敢認(rèn)可擔(dān)保的轉(zhuǎn)移。盡管當(dāng)事各方想盡了各種前人采用過的方法，也沒有找到打開ST雅礱“擔(dān)保圈”的“鑰匙”，最后，不得不自己創(chuàng)新。

　　債權(quán)銀行的“解套法”

　　新“鑰匙”是建立在全流通基礎(chǔ)上的。

　　具體做法是：新資產(chǎn)的注入與擔(dān)保的解除將合并進(jìn)行，資產(chǎn)注入完成后，由“次新東家”北京新聯(lián)金達(dá)和“新東家”廣西銀豐置業(yè)合計(jì)將持有的ST雅礱部分股權(quán)共計(jì)3000萬股股份質(zhì)押給債權(quán)銀行，作為總共5.3億元人民幣擔(dān)保的履約保證，從而將5.3億元擔(dān)保剝離出上市公司主體，徹底化解上市公司擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

　　債權(quán)銀行之所以敢接受以3000萬股的股份質(zhì)押，換取5.3億元的擔(dān)保轉(zhuǎn)移，一個(gè)重要的考慮是全流通。也就是說，這3000萬股是可以或即將可以直接上市流通的，或者說是可以或即將可以直接在二級(jí)市場(chǎng)上兌現(xiàn)賣出的。在這個(gè)前提下，只要公司的股票價(jià)格達(dá)到一定的價(jià)位，比如達(dá)到每股17元，銀行就可以收回或至少基本收回相當(dāng)于全部貸款的現(xiàn)金。對(duì)于銀行來說，這當(dāng)然是求之不得的天大的好事情。

　　如此三方皆大歡喜：上市公司甩掉“擔(dān)保”包袱就可以輕裝前進(jìn)；老股東和次新股東可以通過資產(chǎn)重組和出讓部分股權(quán)為債務(wù)和擔(dān)保買單換回剩余股權(quán)增值；債權(quán)銀行則通過上市公司股權(quán)增值收回或部分收回原本可能成為呆賬的貸款。

　　2008年2月中旬，ST雅礱發(fā)布公告。公司擬在向同成投資轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)和負(fù)債的同時(shí)，以向銀豐中藥港全體股東(銀豐置業(yè)和同成投資)非公開發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)的方式收購(gòu)銀豐中藥港100%的股權(quán)。根據(jù)本次擬購(gòu)買資產(chǎn)的暫估價(jià)值約人民幣21億元及本次非公開發(fā)行價(jià)格6.56元/股，確定本次非公開發(fā)行的數(shù)量擬不超過32000萬股。其中，向同成投資增發(fā)股票為2800萬股，向銀豐置業(yè)增發(fā)股票不超過29200萬股。最終發(fā)行數(shù)量在擬購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格經(jīng)評(píng)估結(jié)果確定后，提請(qǐng)股東大會(huì)確定。本次非公開發(fā)行股票并收購(gòu)銀豐中藥港100%股權(quán)完成后，預(yù)計(jì)銀豐置業(yè)將持有公司53.20%的股權(quán)，從而成為公司的控股股東。公告宣稱將在2008年3月24日召開公司2007年年度股東大會(huì)。可以預(yù)見，在不久的將來，ST雅礱二次重組將順利完成。