新浪提示：本文屬于研究報告欄目，僅為分析人士對一只股票的個人觀點和看法，并非正式的新聞報道，新浪不保證其真實性和客觀性，一切有關該股的有效信息，以滬深交易所的公告為準，敬請投資者注意風險。

　　作為內幕人士的上市公司董監事、高管等人員，其在二級市場買賣本公司股票行為的規范與否，一直受到了市場各方的高度關注。而深交所制訂相關指引，并將公司高層等持股變動情況在誠信檔案中予以披露，讓我們有機會管窺中小板公司高層等買賣本公司股票的真實情形。

　　買賣行為記錄在案

　　對于公司高層買賣自身公司股票的這類交易行為，偏激者認為，其難免有著內幕交易與合謀操縱市場的嫌疑；也有相當多投資者認為，或可將其視為 投資交易的“風向標”。真實情況到底如何，確實還有待考察。

　　自去年5月份起，深交所對主板、中小板公司董監事、高管及相關人員持有本公司股份變動情況進行了披露，這讓市場有了觀察分析上述人員交易實質的機會，對于充分發揮公眾監督的作用也正起到積極的推動作用。

　　根據深交所網站中小企業板誠信檔案欄目所記錄，自2007年5月9日至2008年2月5日，95家中小板公司的董監事、高管及相關人員共發生至少704次的二級市場交易行為，買賣總金額近16億元。統計顯示，這些交易行為在買入與賣出的分布上極不平衡，買入金額只有5175萬元，而賣出金額高達15.42億元。

　　當然，這一統計結果也可能與統計起始時間較晚有關，但至少從這些交易行為并結合上市公司披露的信息來看，尚未發現中小板公司董監事、高管及相關人員利用內幕消息在二級市場謀取不當利益的行為。

　　高層買入漸成“風向標”

　　對相關買入行為的分析可看出，董監事、高管買入本公司股票不少是基于看好公司的經營前景，尤以寧波華翔為甚。1月17日這家公司披露業績快報，預計其2007年營業總收入增長66.13%，凈利潤增長38.72%，當日及其后半個多月時間里，6位董監事及高管陸續買入本公司股票，人均買入數量高達20萬股。

　　據認為，寧波華翔所處汽車配件行業的高景氣度，帶動了該公司主營業務收入和主營利潤的增長，加上其主營產品結構變化，總成、模塊產品比重大幅上升，帶動單個車型配套產品總值有較大幅度上升，從而帶動公司銷售收入和盈利能力的快速增長；更值得關注的是，其各控股子公司資源整合工作亦顯現出明顯的效果。

　　“在A股市場，高管人員高姿態買入本公司股票的行為并不鮮見，比如前些年中興通訊因為發H股受市場冷遇，侯為貴等眾多高管就曾帶頭在二級市場上購買股份，主要就是要激勵市場對中興通訊的投資信心。”一位研究人士告訴記者。相比之下，寧波華翔6位高管的行為，則被認為是其未來資本運作并購擴張戰略下的一種市場策略，并且買入股票是在業績快報披露之后，寧波華翔這些高管的行為并未違反相關的規定。

　　中小板公司高管買入本公司股票有時還與高管激勵有關。比如，2007年7月20日達安基因總經理周新宇購入本公司股票35.09萬股，這是由公司管理團隊中的3位發起人股東共同出資，委托其購入并有條件地用于獎勵公司另外4位高級管理人員。隨著中小板公司激勵機制的不斷健全完善，此類高管增持本公司股票的情況也會越來越常見。

　　分析人士認為，至于是否將高管買入視為一種“風向標”并據此入市，則屬于投資者個人見仁見智的判斷了，通常而言，公司高管集體集中買入的“風向標”意味還是比較濃的。

　　高位套現頗有動力

　　那么，一些中小板公司董監事、高管的大額股份賣出行為，是否意味著對公司前景不看好？其實也不盡然。

　　根據新修訂的《公司法》、《證券法》等法律法規，高管持股在上市通常會鎖定一年，其后每年會有25％的股份獲得解禁，對于這部分創業持股，不少董監事及高管在部分解禁后選擇高位獲利了結，收回投資成本，兌現創業收益，亦在情理之中。比如新海宜、中航精機等公司的高管售出本公司股票的行為，均屬于這種類型。

　　還有一些董監事的受控法人持股解除了股改或上市限售，這類機構投資者的正常退出，按規定也需要在誠信檔案中披露，如中捷股份、德美化工。相對而言，由實際控制人控制的成霖股份第二大股東慶津有限公司的售股行為更為引人注目，其于去年6月份陸續售出近1100萬股股份，套現金額逾9000萬元，然而這一售出行為并未影響實際控制人的控股地位，其持股比例仍在60％以上，并且成霖股份2007年業績快報亦顯示，公司經營業績相當突出，凈利潤增長將達62.31％。由此來看，慶津公司去年6月份的套現行為，更可能是實際控制人自身的一種資金融通調度行為。

　　“低吸高拋”并不多見

　　2007年，中小板市場跑出了幾只“大牛股”，比如獐子島、三花股份、鑫富藥業等。獐子島的一位董事在70元附近買入了10手本公司股票，而這只股票后來上漲到了最高151元，現價也有120元。

　　但現實中的中小板公司董監事、高管及相關人員，能夠展現出“低吸高拋”絕技的并不多見，比如三花股份的3位高管親屬在公司股價大幅上漲之后才介入，至今也僅有微利而已。

　　事實上，與市場的普遍猜測相左，中小板公司董監事、高管人員的配偶、兄弟姐妹的買賣交易，多以短線交易為主，并且其收益情況并不理想，如果市場投資者以此作為交易“風向標”，多半是要吃虧的。最典型的例子莫過于新和成一位董事的配偶，其在去年9月11日以13.5元價格買入3700股本公司股票，次日以12.03元拋出，不算交易手續費，每股凈虧損1.47元；12月18日再次買入5400股，買入價格28.21元，又是第二天全部拋出，賣出價格為28.18元，至少虧損交易手續費。

　　查閱誠信檔案還可以發現，宜科科技、中鋼天源、東方海洋等中小板公司都存在著此類相關人員不賺錢的短線交易行為，至少從表面上看，還不太合適給他們扣上“內幕交易”的帽子。

　　威懾違規 監管加壓

　　“如果真的有內幕交易，操作者是絕不會直接用自己或直系親屬的賬戶買賣的，這樣無異于自投羅網，讓證監會抓把柄。”在一家證券公司職業炒股多年的劉先生告訴記者，現在最難查的是合謀操縱市場，“高管未必自己買賣自己公司股票，他可以拿錢給合作的莊家炒。拿中小板公司來說，最可能出現的情況，就是大股東、高管在所持股份解除限售后，他可以讓公司不斷出利好消息，配合莊家做一波行情，自己也可以直接在二級市場上套現。”

　　在中小板市場，公司董監事、高管及相關人員二級市場交易“低吸高拋”不多見，但解禁股份“高拋”套現卻并不少見，這難免讓一些市場投資者有疑問。

　　去年11月份，深交所綜合研究所發表了兩篇研究報告《股份全流通后上市公司高管行為變化及監管研究》、《股份全流通后大股東行為變化及監管研究》。前者指出，股份全流通后，資產重組、資產注入、整體上市、兼并收購、股權激勵和利潤分配等重大經營行為，在源頭上為高管利用內幕消息謀取不當利益創造了條件，上市公司高管與機構投資者相互串通、利用信息優勢和資金優勢謀取不當利益的可能性增大；后者則對全流通時代常見的機構共謀模式進行了分析。

　　顯然，監管部門已經意識到董監事、高管及相關人員二級市場交易行為可能帶來的違規問題與道德挑戰。通過誠信檔案的披露增加這類信息的透明度、強化公眾監督的措施，深交所為中小板公司初步建立了一道警戒線，未來如何應對相關呈現多樣化和隱蔽化趨勢的內幕交易與合謀操縱市場，還需要中小板市場各方進一步探索。