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　　S百大(600865)第三次股改方案終于在最后的期限之日出爐，與之同時出現的還有一個讓人頗為意外的托管計劃。

　　市場對2006年西子控股與銀泰系關于S百大控股權的爭奪記憶猶新，而此次S百大主要資產的受托管理方正是銀泰。另一方面，S百大此次股改推出的綜合對價卻與上一次股改的對價水平一樣，都是相當于10股送2.81股，而其前兩次股改方案正是均因“對價水平低于預期”而遭到其第一大流通股股東浙江銀泰百貨有限公司為代表的“銀 泰系”的否定。

　　那么此次股改，S百大為何有把握推出同樣的對價水平呢？

　　大股東仍偏愛股份

　　從此次推出的股改方案看，與第二次提出的股改方案相比變化不大，綜合對價仍相當于10股送2.81股。但是，在股改的具體內容安排上，可以看出大股東方面仍然是愿意支付現金對價而非股份。

　　方案中，S百大將以資本公積金向全體股東按照10：3.95的比例轉增股本，S百大控股股東西子聯合控股有限公司等8家非流通股股東將獲得的轉增股份4420.16萬股折合成現金對價1.77億元支付給流通股股東（每股4元），每10股獲得現金9.36元。

　　此外，西子聯合將分別受讓非流通股東杭州華悅實業有限公司、上海中都投資有限公司445.58萬股、390萬股社會法人股。在S百大股改方案實施股權登記日之前，另外對此次股改方案表示反對或者未明確表示同意的23家股東，有權以4.46元/股的價格將所持S百大股權出售給西子聯合。在股改對價完成后，西子聯合還將對S百大增持不低于5000萬元的股份。

　　從上面種種安排看，西子聯合不但沒有減少持股比例的打算，甚至還將進一步增持股權，那么S百大此次通過的相關托管議案到底有何玄機呢？

　　托管意味妥協？

　　今年1月31日，S百大董事會全票通過一個議案，同意將其下屬從事百貨業經營的四家非獨立法人分支機構及一家獨立法人全資子公司委托給銀泰百貨管理，期限為20年。

　　該五家被銀泰百貨托管的公司杭州百貨大樓、杭州百貨大樓家電商場、計算機分公司、(杭州)百貨大樓維修公司及杭州百大廣告公司(不含該公司對外投資的企業)在完成向S百大上繳委托經營利潤基數———前四個管理年度8150萬元、后十六個管理年度8965萬元的基礎上，銀泰百貨可根據委托管理協議獲得一定的管理報酬。

　　這一托管之所以引人注目，就在于大約一年半以前，銀泰系曾經就S百大的控制權與其大股東西子聯合展開過激勵的爭奪，頻頻于二級市場舉牌，雙方的僵持不下直接導致了S百大的股改難有進展。而此次的托管資產為上市公司的核心資產，這是否意味著在這場曠日持久的爭奪中，西子聯合終于做出了讓步？抑或是雙方為了推進股改而互相達成的妥協？

　　相關方目前拒絕回應

　　此兩者是否有聯系呢？本報記者昨晚連線S百大董秘何美云，何卻以正在開會、要出國等理由，未接受電話采訪，并告訴記者關注第二天的報紙便可知道結果。銀泰百貨總裁周明海亦以吃飯為理由委婉地回避了對上述事宜作出回應。

　　S百大旗下杭州百貨大樓的某樓層經理則對記者表示，目前他對公司要被銀泰百貨托管一事毫不知情。

　　業內人士分析，S百大此次出讓經營權是希望通過某種讓步來獲得“銀泰系”對其股改方案的贊成票，從而達到其間關聯方利益的相對均衡。而這樣的結果，是廣大中小投資者愿意看到的嗎？讓我們拭目以待。