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　　“過解禁日快一年了，我們至今未獲流通權�！�靖遠煤電（000552）限售股股東杭州環通汽車配件有限公司（以下簡稱“杭州環通”）經理張舒文滿腹怨言。

　　杭州環通于2002年在上海產權交易所拍得靖遠煤電5萬股股份，作為原法人股股東，按照股改進程安排，公司所持股份在2007年3月即可上市流通，但公司與第一大股東靖遠煤業有限責任公司一直未能就墊付對價的償還達成一致，耽誤了“小非”解禁。

　　記者在調查中發現，股改實施后股價大幅上揚是導致雙方利益沖突的主要原因。

　　多次申請流通權無果

　　作為“小非”，為了得到靖遠煤電5萬股限售股的上市流通權，杭州環通從2006年下半年起多次向第一大股東靖遠煤業提出申請，書面申請也于解禁日前寄達，表示愿意按照股東大會通過的股改方案，償還大股東代為墊付的對價款，并且已經按照股改說明書的方案，將其墊付款總額26565元匯入靖遠煤業財務部賬戶。

　　記者看到杭州環通申請流通權的相關資料顯示，公司曾書面表示“支持甘肅靖遠煤電股份有限公司順利實施股權分置改革”，并“同意用現金向靖遠煤業有限責任公司償還墊付股改資金及對價”。

　　“但靖遠煤業方面堅持要求以劃轉27%股權的方式作為對價，即使是支付現金，也要高于股改承諾的每股0.5313元。”張舒文說。

　　股改對價償還惹爭議

　　記者重新查閱了靖遠煤電的《股權分置改革說明書》，其股改方案以第一大股東靖遠煤業有限公司豁免債權作為對價安排。

　　據靖遠煤業人士寇作旺介紹，靖遠煤業作為靖遠煤電的第一大股東，在與原*ST長風資產置換后，進行了大量的技術改造和資金投入，截至股改實施前，公司仍對靖遠煤電擁有資產置換差額及工程款共計9240萬元的債權。

　　為了推動靖遠煤電股權分置改革順利實施，靖遠煤業提出了以豁免債務方式作為對流通股股東的對價安排。由于此項債務全部由靖遠煤業豁免，故要求其他非流通股股東將所持靖遠煤電股份的一定股份劃轉給靖遠煤業作為償付相關墊付款項。

　　當時預計靖遠煤電股價在股改實施日為每股3元左右，據此計算出其他非流通股東需要支付27%的股份。在股改實施前，大股東曾與其他非流通股東溝通協商對價支付方案，劃轉股份的方案取得了包括杭州環通在內的其他非流通股股東的口頭同意。但截至簽署日，尚有包括杭州環通在內的部分非流通股股東未明確表示同意參加股改。

　　為了使股改順利進行，靖遠煤業決定對未明確表示同意參加股改的非流通股股東應執行的對價安排先行代為墊付，這部分非流通股股東在股改方案實施前，可以將其所持的股份以協商價格轉讓給靖遠煤業；股改方案實施后，上述股東如需通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，應向靖遠煤業有限責任公司償還代為墊付的款項0.5313元/股（具體計算方法是：債務豁免額5901萬元／公司總股本17787萬股+債務豁免額5901萬元×流通股份占公司總股本比例37.55%/非流通股股份總數11107.8萬股），或者取得靖遠煤業有限責任公司的同意。

　　在說明書中，靖遠煤業對其他非流通股東的償付方式等內容做出了特別承諾，即“非流通股股東中所有承諾均具有法律效應”。而按照杭州環通的說法，為什么第一大股東會出爾反爾，置承諾于不顧呢？

　　股價大漲是紛爭根源

　　寇作旺表示，靖遠煤業在向深證證券交易所申報股改方案時，交易所方面指出，此債務豁免方案涉及資金過大，建議總計9240余萬元的債務分兩次豁免。同時，以債務豁免方式作為對價安排的，應該以現金清楚標示對價水平及其他非流通股東的償付水平。

　　由于股改時間表已經確定，相關各方也做了很多的準備工作，公司根據建議修改了股改方案的相關表述方式，豁免債務額減少為5901萬元，其他非流通股東償付大股東墊款也以現金表述。該方案在相關股東會議上得到了通過并實施。殊不知，這為后來產生的爭議埋下了禍患。

　　寇作旺稱，“正因為股改說明書中標注了0.5313元/每股的償付方式，杭州環通方面才有了異議，日后堅持要求按照股改方案償付現金。而在股改說明書中公司也將其歸為了‘未明確表示同意參加股權分置改革非流通股股東’”。

　　在股改實施后的2006年9月，靖遠煤業又豁免了其余的資產置換差額共計3339萬余元。由于當時對股改方案做了調整，這部分債務豁免沒有包括在股改方案中，日后也沒有與各方簽訂相關協議，所以杭州環通對是否應該將這3339萬余元納入第一大股東的對價支付也表示了質疑。“不過，其余大部分限售股東都表示接受當初的償付方式�！笨茏魍�稱。

　　在被問及最初大股東與各方溝通商議時，為何不簽訂相關的協議明確標注償還股份的方式時，寇作旺表示，當時靖遠煤業也考慮到了這個情況，但是按照當時的股價水平（2.60元左右）和市場狀況，其他非流通股股東更愿意用股份償還，而不愿意以現金方式，所以公司忽略了這些細節。

　　記者發現，靖遠煤電實施股改時的股價為3.85元左右，此后，股市轉入大牛市，公司股價一路上揚，到第一批27家限售股股東解禁時，已經達到每股7.79元左右。按照此時的股價計算，27%的股權對應的股價早已不是0.5313元/股，而是2.1033元/股。這意味著這27家股東為此多支付了每股1.572元。

　　而截至1月31日，靖遠煤電收盤價達到每股13.67元，照此計算，杭州環通等9家尚未獲得流通權的限售股東(如果以股權支付)需要每股支付3.6909元，是股改方案中公布償付水平0.5313元/股的近7倍。而且自進入2008年以來，靖遠煤電股價一直在每股15元左右。股改后一路上揚的股價，以及因此帶來的“后股改紅利”，無疑是加劇雙方分歧的“罪魁禍首”。

　　張舒文表示，由于所持股份遲遲不能上市流通，股價繼續走高，按照靖遠煤業的方案，公司需要為此支付更多的錢。她認為，既然雙方已經有了協議，就應該按照協議來做，第一大股東沒有理由一再要求償還股份，或按當前股價水平支付相應的現金。“股價上漲的時候要求支付股份，那么股價要是下跌了呢？是不是又該按照現金方式了？”

　　寇作旺則表示，對于杭州環通這5萬股，若同意按照股改說明書中每股0.5313元的水平償還墊付款項，恐會招致其他已經辦理解禁的原非流通股東的不滿，有悖公平，甚至可能會導致目前已經完成的股改相關工作無效，對于第一大股東來說成本太大。

　　此外，若每股0.5313元即獲得了上市流通權，與現在的股價水平明顯不符，恐怕有國有資產流失的可能。

　　解決方案有待協商

　　記者在調查中發現，靖遠煤電原有非流通股股東51家，其中4家公司在2005年11、12月將股份轉讓給了靖遠煤業。2007年4月和11月先后解禁了27家和10家，到目前為止，還有10家非流通股股東未獲解禁，這其中包括第一大股東靖遠煤業。

　　記者曾詢問杭州環通方面是否有司法解決的考慮。張舒文表示，作為靖遠煤電的股東之一，公司支持股權分置改革，也了解到靖遠煤業作為第一大股東為此付出了很大的努力，相比于對簿公堂，公司更愿意通過雙方的溝通協商，按照相關文件妥善處理這件事情。

　　“靖遠煤業當時也可能沒有考慮到現金方式與劃轉股份之間可能因為股價的變動而產生巨大的差異”，張舒文說，“公司也希望有關監管方給予調解�！�

　　據了解，此前一家上海的公司也有與杭州環通類似的想法，最初也遭到第一大股東拒絕。后來這家公司上報甘肅省證監局，在其調解下，最終與靖遠煤業達成協議，并以雙方都能夠接受的對價獲得了流通權。

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