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　　2007年3月2日，國風塑業曾發布公告稱其控股股東國風集團將以其所屬設備生產經營性資產或現金完成與國風塑業對安徽國風旅游發展有限公司(以下簡稱“國風旅游”)投資總額及相關債權的置換，并承諾在2007年12月31日之前完成此工作。

　　然而，隨著2007年的結束，眾多投資者翹首期盼的資產置換承諾卻成了一紙空文，直到今年1月3日，國風塑業才披露相關的資產置換議案，這離先前所說的完成資產置換還為時 遙遠。

　　為此，記者1月4日致電了國風塑業董秘吳亞欲尋求此工作的時間表。對方表示，此工作目前還在進行資產評估中，具體完成時間尚未確定，但應該會在2007年年報披露前完成。

　　據了解，國風塑業2007年年報的預約披露時間為2008年3月25日，如此來看，資產置換的完成還得再耐心的等上一段時間。

　　更讓人奇怪的是，近來國風集團在二級市場上不斷地減持國風塑業的股票。

　　國風旅游收益成謎

　　早在2004年8月12日，國風塑業發布公告稱進軍旅游業，并在隨后成立了安徽國風旅游發展有限公司，直接或間接持有其95.37%的股權，后因股權轉讓，這一比例下降到88.7%。但國風旅游的運轉因資金緊張和旅游業的開發周期較長遇到瓶頸，為了解決危機，2006年4月25日，國風塑業和大股東國風集團達成協議，國風塑業將其所持有的國風旅游股權與國風集團的土地進行置換，彼時，國風塑業持有國風旅游投資總額及相關債權共27227.5萬元。

　　但事情并未如預期進行的那么順利，因土地置換的成本過高，這一方案無奈擱淺。但國風塑業所持有的國風旅游股權已托管至國風集團的名下，也并未合并在國風塑業2006年的會計報表中。對此，有投資者質疑國風集團有變相的占用了國風塑業資產嫌疑。

　　對于國風旅游這部分股權問題，記者從國風塑業2006年年報中了解到，國風集團和國風塑業做了約定：國風旅游由國風集團自2006年7月1日起托管至資產置換完成之日，國風集團必須保證國風旅游的保值增值，國風塑業對國風旅游2006年1月到7月的投資進行權益法核算，并將收到國風旅游資產7月至12月托管的固定收益計入本年收益。

　　根據公開消息披露，在2006年年報和2007年半年報中，國風塑業都未將國風旅游納入報表核算。但國風集團托管國風旅游產生的固定收益一項，記者卻未從國風塑業的報表中找到相關數據。這是否說明，國風旅游在托管期間并未產生固定收益？或者，國風旅游實現的收益并未計入國風塑業的報表中？

　　為此，記者再次求證了國風塑業的證券代表。對方表示，國風旅游目前尚在起步，基本上還處于基建階段，收益還是很微小的。但對于為何未將其相關資產納入國風塑業的報表，對方表示，因為當時已經托管出去了。

　　能用于置換的資產有限

　　按照公開資料，國風旅游的資產沒有納入國風塑業的會計報表，并且沒有相當價值的資產置換進來，這直接拖累了國風塑業的相關財務指標，投資者的不滿情緒和質疑聲開始日趨嚴重，國風集團方面也在各方面的壓力下尋求解決方案。

　　而對于投資者的關于置換進度的詢問，國風塑業一直聲稱在督促國風集團加快進度。然而，在2007年3月到12月底這個10個月的時間，國風集團方面未出一套方案，國風集團的速度和效率不免讓許多投資著和專業人士感到詫異。但是，在2008年1月2日的第一個交易日，國風塑業卻第一時間發出了資產置換議案公告，這不免讓人感到有點意外。

　　對于此舉，長江證券一位分析師對記者表示，國風塑業其實能夠拿出置換的資產其實就只是生物柴油和國風木塑這兩個公司，但相比木塑產業，生物柴油前景廣闊，國風集團并不想拱手想讓，而木塑方面的資產也不錯，之所以長時間未出方案，國風是在這兩個項目上斟酌取舍。對于為何拖到今年才出方案，對方表示，如果2007年國風木塑就置換出去，其當年的收益就要并入上市公司要和其他股東分享，如果拿在手上，木塑的大部分利潤就是自己的了。

　　相關資料顯示，國風木塑是一家專業從事科研、生產、銷售木塑環保新材料及其制品的高新科技企業，公司占地面積15萬平方米，是中國最大的木塑產業基地之一，預計年產60萬噸，項目建成后預計平均銷售收入407400萬元，年利潤為73991萬元。

　　然而，在國風塑業發布資產置換公告后，市場并未做出強烈反應，公告發布當天其股價僅上漲不到3個百分點。

　　大股東資金不寬裕

　　國風集團在資產置換上遲疑末決，另一方面，卻在二級市場上不斷地減持國風塑業的股票，據資料統計截止2007年12月19日收盤，國風集團累計售出國風塑業無限售條件流通股2080.97萬股，占公司總股本的4.95%。

　　資產置換還沒完成，大股東卻頻頻放出減持的利空消息，導致股價一直在低位徘徊，市場國風集團企業責任感的質疑聲也紛至沓來。

　　對于減持的目的，記者咨詢了國風集團辦公室的工作人員，對方的回答是：“由于國風集團最近出了一個職工安置改革方案需要一大筆資金，同時，減持股票也是響應國家的政策，只要這不影響控股股東的地位就可以了”。

　　在外界相關人士看來，國風集團的資金需求似乎一直處于饑渴的狀態。記者從其公司網站上看到，包括60萬噸生物柴油項目和60萬噸MS木塑新材料項目在內的5個投資合作項目一共需557278萬元的投資。這還不包括其控股的其他下屬子公司的日常項目資金需求。為此，2007年8月8日，國風塑業和國風集團還簽訂了互保協議，并為其提供擔保7230萬元。

　　國風集團的資金緊缺制約著在國風塑業方面的運作。其實，國風塑業持有國風旅游投資總額及相關債權共僅27227.5萬元，土地置換方案失敗后，國風塑業在2007年3月2日披露的《關于資產置換補充協議的議案》中曾約定：國風集團以其所屬設備生產經營性資產或現金完成與國風塑業對國風旅游投資總額及相關債權的置換。如果國風集團資金并不緊缺，完全可以按照約定以現金代償。同時，這也不難看出為什么國風集團要違背承諾直到2008年才將國風木塑置換給國風塑業。

　　對于即將進行置換的國風木塑，國風集團辦公室工作人員告訴記者，目前的資產價值尚在評估，但對方肯定的表示：“木塑的賬面價值遠大于國風旅游”。按照約定，國風集團與國風塑業按計價基準進行等值置換，如出現價差，不足一方以由現金補足。由此看來，此次資產置換，國風集團將從國風木塑差價中得到一筆不菲的現金。

　　而記者在2008年1月3日的公告中看到，國風塑業將發行2億的企業債，“具體用途授權董事會根據公司資金需求情況確定”。這一切，似乎都在為此次資產置換做準備。