新浪提示：本文屬于研究報告欄目，僅為分析人士對一只股票的個人觀點和看法，并非正式的新聞報道，新浪不保證其真實性和客觀性，一切有關(guān)該股的有效信息，以滬深交易所的公告為準，敬請投資者注意風險。

　　-紅周刊記者 馬曼然

　　用“好事多磨”來形容法國SEB戰(zhàn)略投資蘇泊爾(002032)的過程，真是再確切不過了。經(jīng)過幾番周折的并購案日前終于走到第三步，也是最關(guān)鍵的一步：要約收購。根據(jù)中國法律，這項收購已于日前獲得了中國證監(jiān)會“無異議”的批復。如能順利實施，將成為外資并購A股內(nèi)資公司第一案。

　　高價收購造就無風險套利空間

　　11月20日晚， 蘇泊爾公布了與SEB國際股份有限公司簽署的《要約收購報告書》， 在2007年11月21日至12月20日的收購期限內(nèi)，SEB將以要約方式收購蘇泊爾所有股東不高于4912.2978萬股份。 從中我們獲悉了兩個重要信息：1.本次要約收購價格為每股47元，所需最高資金總額約為23億元人民幣。2.收購完成后，SEB國際將持有蘇泊爾11392.8948萬股(占蘇泊爾總股本的52.74%)， 從而成為其絕對控股股東。

　　值得注意的是， 此次收購將可能導致蘇泊爾不具備上市條件而面臨退市。對此，SEB國際表示，本次要約收購的目的是實現(xiàn)SEB對蘇泊爾的戰(zhàn)略投資，不以終止蘇泊爾的上市地位為目的。SEB將提出相關(guān)建議或動議，促使蘇泊爾在規(guī)定時間內(nèi)提出維持蘇泊爾上市地位的解決方案并加以實施。

　　回想過去滬深交易所披露的30 余起要約收購案例，除了退市為目的收購外， 以控股權(quán)為出發(fā)點的寥寥， 絕大多數(shù)是因為股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓比例超過 30%而出發(fā)要約收購 ，屬于程序性的被迫要約收購。 而如今 SEB 高價要約收購蘇泊爾使得廣大流通股股東真正看到了一次“無風險套利 ”機會 ，創(chuàng)造了我國證券市場在所有以不終止上市為目的要約收購行為中， 首次要約價高于市場價的收購案， 這或標志著中國證券市場同股同權(quán)時代的到來。

　　本周五蘇泊爾收盤于44.80元 ，較之47元的要約收購價格，就短期而言給予投資者以明顯的套利空間。

　　并購拓展蘇泊爾成長空間

　　最為關(guān)鍵的是， 此次要約收購的收購價格和收購數(shù)量將對蘇泊爾的中長期發(fā)展起到重要的作用。

　　分析蘇泊爾近期的盤面特征和資金流量可以看出，雖然前期有部分機構(gòu)減倉的動作，但并無大規(guī)模出逃跡象。而當該股跌至38～40元一線時，低位承接資金明顯踴躍。蘇泊爾三季報顯示，截至9月末，機構(gòu)持倉量達到3518.56萬股，占公司流通A股比例的48.54%。而47元的要約收購價格雖會在收購期內(nèi)的30天成為股價的天花板,但也從另一方面制約了股價下跌的空間。從中期看,既然SEB愿意以47元接手,那么公司的未來的潛在價值應遠高于47元，這將成為未來蘇泊爾股價上漲的催化劑。

　　中信證券家電行業(yè)首席分析師胡雅麗告訴《紅周刊》記者，若SEB絕對控股，其核心技術(shù)有望轉(zhuǎn)讓給蘇泊爾，而SEB技術(shù)的引進將極大地提高蘇泊爾產(chǎn)品，尤其是小家電產(chǎn)品的創(chuàng)新和差異化競爭能力。申銀萬國行業(yè)分析師付娟也向記者分析道，SEB控股蘇泊爾后， 全球OEM訂單向蘇泊爾轉(zhuǎn)移產(chǎn)能的趨勢將不可逆轉(zhuǎn)，蘇泊爾將成為SEB全球最為重要的生產(chǎn)制造基地之一。同時，此次收購也為SEB遲遲打不開中國市場的產(chǎn)品線奠定了很好的市場基礎(chǔ)。 正因為如此 ，SEB在其今年的三季報中指出，蘇泊爾所具備的元素是公司理想的收購對象，它將使公司在低成本國家的生產(chǎn)力得到加強，同時明確表示了在今年內(nèi)完成收購蘇泊爾的決心。

　　實際上， 據(jù)中信證券分析師胡雅麗提供的資料顯示，2006年SEB集團的凈資產(chǎn)規(guī)模大致在4.4～6.6億歐元左右，而SEB集團的此次收購蘇泊爾所需最高23億元人民幣資金的總額， 幾乎等于其自身凈資產(chǎn)的一半，代價不菲 (蘇泊爾2006年銷售收入20.79億元人民幣，不到SEB集團當年26.52億歐元銷售收入的8%)，這充分凸顯出SEB集團看好中國炊具行業(yè)市場前景并進軍中國市場的決心。

　　“暫停上市”實非風險

　　不過，若這次要約收購成功，由于大股東蘇泊爾集團將繼續(xù)執(zhí)行股改承諾至2010年8月8日， 也就是說，大股東并不以其持有的5280.6萬股用于接受SEB在部分要約收購中發(fā)生的要約，因此，蘇泊爾的公眾流通股比例將低于25%的上市紅線，這也是SEB必須面對的和投資者所關(guān)心的問題。

　　記者通過對諸多行業(yè)分析師的采訪總結(jié)得知，從技術(shù)上看，為避免暫停上市， 蘇泊爾存在送股的可能。而8月初蘇泊爾向SEB定向增發(fā)4000萬股，使其股本擴張到2億股以上，也很可能是出于這方面的考慮。另據(jù)蘇泊爾管理層人士透露，SEB是公司的戰(zhàn)略投資者，雙方都希望并購能順利完成，因此，要約收購啟動后，如果接受要約的流通股股份超過了8.56%，為保住公司上市地位，技術(shù)上的股本擴張將是必然的。

　　不過， 即使蘇泊爾股票被依法終止上市，所有流通股的股東仍然可以依照《證券法》第97條規(guī)定，以每股47元的價格將蘇泊爾股票出售給法國SEB公司 。這樣 ，投資者所擔心的蘇泊爾股票終止上市的風險對于流通股股東來說是不存在的。而良好的年報業(yè)績高增長預期及朦朧、隱匿的高比例送配題材，誰能保證主力機構(gòu)不會在一個月的收購期結(jié)束后，在蘇泊爾上發(fā)動一輪新的行情？