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　　□ 本報記者 矯 月

　　美的擬收購小天鵝的消息在市場已流傳許久，八月底小天鵝A(000418.SZ)專門就此發(fā)布澄清公告，稱截至目前且到2007年年底，公司控股股東和實際控制人未有與此相關的計劃和安排。

　　但近日外電一則關于美國通用電氣加入與美的競購小天鵝的報道，再次將此樁收購引向風口浪尖。

　　美的成小天鵝第三大股東

　　10月22日，美的電器董秘李飛德在接受本報記者采訪時，慎重的說道：“在公告中，公司已經提出在2007年年底之前是不會出現(xiàn)類似收購的事情的。”

　　但當記者問到2007年之后，公司會不會收購小天鵝時，李飛德則說：“2007年之后的事情，我無法相告，但現(xiàn)今公司沒有收購小天鵝意向。公司在B股市場上投資小天鵝，主要是看好這家公司的中長期投資價值，而且，目前公司還不會追加投資。”

　　值得注意的是，美的中報顯示的交易性金融資產投資是公司子公司TitoniInvestmentsDe-velopmentLtd本期在國內B股二級市場的投資，而這家公司正是小天鵝中報中新增的第三大股東，持股1800萬，占比4.93%。

　　讓人不解的是，如果說美的電器是因為看好小天鵝的發(fā)展前景而進行投資的話，為什么不在國內投資小天鵝A，反而跑到境外成立投資公司購買小天鵝B股。

　　據(jù)了解，這家注冊于

百慕大的投資公司，上個季度由美的注冊成立(成立日期為2007年2月7日)，注冊資本為10，000.00美元，這也是它首次在海外注冊的經濟實體。美的電器董秘李飛德表示，“目前該公司的主要職能是金融投資，長遠打算是為國際化業(yè)務鋪墊。此前，美的在海外沒有注冊經濟實體，有些業(yè)務不便開展。”

　　美的電器董秘李飛德提道：“注冊于百慕大的投資公司是靠境外融資，雖然新公司的注冊資本不多，但由于國外的融資渠道比較多，所以目前公司融資能力已達到2到3個億。”

　　相對于國內融資的各種條件限制因素，境外融資要相對寬松，而且融資種類也較國內要多一些。但美的并沒有告訴記者，美的在百慕大的投資公司融資渠道是什么，其融資方式也很神秘。

　　對于在二級市場吸納小天鵝B股，李飛德說出來了資金來源。“我們新成立的投資公司于上半年3、4月份以每股5元多人民幣，總共達1億多人民幣的價格購買了1800萬股小天鵝B。”

　　報告期內公司證券投資及收益情況

　　從表中可得出，美的以每股平均5.75元的價格購得小天鵝B1800萬股，從而持有小天鵝4.93%的股份。在小天鵝中報中，美的所持股份僅次于受限流通股東小天鵝集團和第一大流通股東大中華發(fā)展有限公司。對于這次美的的投資行為，也有證券分析師提出疑問，美的通過這家公司在B股市場投資小天鵝，是為套現(xiàn)還是為產業(yè)層面進行收購？

　　小天鵝洗衣機的吸引力

　　根據(jù)公開資料，在白色家電行業(yè)中，美的排名第二，僅次于格林電器，離行業(yè)龍頭企業(yè)一步之遙。

　　美的電器主營業(yè)務包括家用空調、戶式中央空調、壓縮機、冰箱、洗衣機等，但核心業(yè)務是家用空調產品。與格力電器不同的是：美的要打造的是綜合性的白電品牌商(而非單空調產品品牌商)，因此，它更接近青島海爾，但作為綜合性的白電品牌商，它的行業(yè)地位不及青島海爾。小天鵝,業(yè)內目前排名第11位。

　　在產業(yè)結構中，小天鵝與美的存在互補。其主營業(yè)務中，洗衣機一直是美的的短板。為此，美的也在尋找各個途徑來彌補它的不足。收購榮事達后，美的便以此為基礎發(fā)展洗衣機行業(yè)，籌建洗衣機合肥工業(yè)園，并同時研發(fā)現(xiàn)今市場比較流行的滾筒洗衣機。

　　“我們從很早以前就已經開始研發(fā)滾筒洗衣機了，并且也有了一定的進展，如果快的話，下個月就能推出新產品。”美的電器董秘李飛德說道。

　　在8月30日，美的電器在公告中曾明確表示，公司洗衣機合肥工業(yè)園項目將于2007年底基本完工，建成后將形成年產能450萬臺。冰箱技改擴能項目也將于今年內完成，冰箱總產能將由目前的220萬臺提高到300萬臺。招商證券分析認為這恰恰為其收購同業(yè)者提供了背景：“美的電器未來三年800萬臺冰箱，550萬臺洗衣機產能的戰(zhàn)略目標，不排除會選擇通過兼并收購策略實現(xiàn)。”

　　對此，美的電器證券部的人士在接受記者采訪時也曾表示小天鵝的洗衣機品牌在國內很知名，特別是它的滾筒洗衣機業(yè)務發(fā)展很有前景，但收購是雙方面的事情，不是我們單方面就能決定的，特別是現(xiàn)在有多家企業(yè)想要收購小天鵝，最后還是要看無錫國聯(lián)的決定。

　　而無錫國聯(lián)工作人員的回答則是：“目前有多家企業(yè)表示過收購意圖，但現(xiàn)階段還處于洽談過程中。”

　　對于美的會不會收購小天鵝，現(xiàn)在還言之過早。不過，就目前情況來看，小天鵝整改后，全力發(fā)展主力洗衣機業(yè)的同時，將非主業(yè)企業(yè)與虧損企業(yè)等都逐步拋棄的行為，使得小天鵝脫胎換骨。如果美的能得到小天鵝在洗衣機行業(yè)方面的支持，將會使公司更上一層樓。

　　不過看好小天鵝的并非美的一家。2007年10月10日，小天鵝發(fā)布公告：710萬美元轉讓子公司小天鵝通用的30%股權給通用電氣(中國),預計收益3700萬元,轉讓完成后,公司將持有小天鵝通用公司70%的股權。通過本次股權轉讓，無錫小天鵝擁有了合資企業(yè)小天鵝通用公司。

　　相對于美的電器與小天鵝的投資關系，通用與小天鵝的關系要來的更加親密與長久。小天鵝通用主要為通用做OEM生產，公司生產的滾筒洗衣機產品貼上通用電氣商標后，銷往美國市場。此次向通用電氣轉讓部分股權也是順理成章的事，將有助于雙方建立更緊密的合作關系。

　　對此，小天鵝方面也曾發(fā)表公告表示，這項方案有助于雙方通過合資公司在滾筒洗衣機的產品研發(fā)、制造及國內外銷售市場的拓展等方面進一步加強合作，以提升產品的品牌及市場地位，對改善公司業(yè)務結構、提高公司核心競爭力將帶來積極影響。

　　另外，小天鵝已定于2007年10月25日上午9：30在公司會議室召開公司2007年第5次臨時股東大會，會議將審議《關于轉讓子公司部分股權的議案》。美中不足的是，小天鵝A董事梁秉聰對此方案投了反對票，他認為小天鵝通用是小天鵝A的重要子公司，而此次股權轉讓的價格只等于小天鵝通用2006年實現(xiàn)利潤的5.33倍，價格過低。

　　據(jù)資料顯示，小天鵝通用公司成立于2004年6月28日，系小天鵝的全資子公司，主要生產滾筒洗衣機，同時，小天鵝通用也是對小天鵝利潤貢獻最大的子公司。2006年度小天鵝通用實現(xiàn)銷售收入8.32億元，凈利潤3329萬元，而小天鵝2006年凈利潤也僅為4134.5萬元。審計報告顯示，2007年1至8月，小天鵝通用實現(xiàn)銷售收入52610萬元，凈利潤4008萬元。截至2007年8月31日，小天鵝通用總資產17728萬元，總負債9017萬元，凈資產8711萬元。

　　那么小天鵝是否就這樣賤賣了呢？一切盡在等待中，此次交易尚待獲得小天鵝公司股東大會的批準和目標公司主管商務部門的審批，并經工商變更登記及收到股權轉讓價款后，方才完成。

　　鑒于小天鵝與通用的緊密合作，而美的又籌資失敗的情況下，要想收購小天鵝將會很艱難。

　　談到美的，就不得不提到高盛。在過去一年多，高盛一直尋求進入美的股東名單。

　　美的＋小天鵝>格力

　　據(jù)了解，早在2006年11月，美的電器與GSCapitalPartnersAurumHoldings簽訂定向增發(fā)協(xié)議，擬向其非公開發(fā)行7559.52萬股，當時確定的發(fā)行價格為每股9.48元，占公司發(fā)行后總股本的10.71%，募集資金7.17億元，該方案于2006年12月獲得美的股東大會審議通過。

　　2007年6月，美的實施每10股轉增10股的2006年度資本公積金轉增股本方案。由于情況的改變，為保持高盛參股比例不變，美的擬將定向增發(fā)的7559.52萬股調整為15119.04萬股，發(fā)行價格由每股9.48元調整為4.74元。但由于準備時間過長，美的股價發(fā)生了巨大的變化，從去年11月的不到10元上漲到了超過70元 (復權價格)。鑒于增發(fā)審批時間過長及價格差異太大，證監(jiān)會發(fā)審委未能審核通過本次方案。

　　8月30日，就在小天鵝發(fā)布澄清公告的次日，美的電器發(fā)布公告，稱中國證監(jiān)會最終沒有通過美的電器向高盛集團全資擁有的子公司GSCapitalPartnersAurumHoldings定向增發(fā)方案。

　　美的收購小天鵝股權，美的對高盛定向增發(fā)，前者是資金付出，后者是募集資金，二者之間有什么關聯(lián)性？

　　摩根士坦利的分析員認為，證監(jiān)會否定美的對高盛定向增發(fā)申請，使美的失去了7.17億元的募集資金，這對美的電器對同行的收購計劃是個沉重打擊。并說如果美的真有收購小天鵝的想法，那么，向高盛定向增發(fā)募集的資金正好用來收購小天鵝。

　　去年底《財經時報》報道，高盛計劃2007年在中國內地投資30億美元，其中50%投向有發(fā)展?jié)摿Φ拿駹I企業(yè), 50%投向國有資產民營化方面。而美的或許正屬于高盛所訂投資目標之一。

　　在此之前，高盛在中國做了許多投資，其中不乏當年不被人問津后來成為行業(yè)領先的公司，如新浪、網通、中芯國際、阿里巴巴、海王星辰。

　　對于高盛的投資選擇，深圳海王投資發(fā)展有限公司副總經理馮家信此前在接受媒體采訪時說道，“首先，高盛投資于傳統(tǒng)產業(yè)有一個原則，那就是這個行業(yè)的成長預期非常好，這個企業(yè)要有成為行業(yè)龍頭的潛力。”

　　摩根士坦利的分析員JERRY認為，如果高盛投資美的成功，美的再通過并購的方式擴張，很容易成為行業(yè)龍頭企業(yè)。

　　對于市場中傳言的美的收購小天鵝一事，摩根士坦利的分析員認為存在這種可能，因為美的小天鵝在產品結構上有一定互補性，美的以空調為主，小天鵝以洗衣機為主。

　　根據(jù)萬國測評資料，截至2007中報統(tǒng)計，小天鵝主營收入為28.382391億元，美的主營收入為190.507794億元，二者相加為218.880185億元，高于格林電器的200.5157億元。也就是說，一旦美的對小天鵝收購完畢，美的將成為新的家電龍頭企業(yè)，正好滿足高盛一慣的產業(yè)投資目的。

　　高盛競購末了情

　　高盛要把美的做成行業(yè)第一目前只是一個設想，最重要的是如何通過證監(jiān)會審核，得以進入美的。

　　就高盛參股美的，10月22日，記者采訪了高盛亞洲媒介負責人于盛致。

　　“高盛是否繼續(xù)投資美的呢？”記者問到。

　　“我們不能評論。”高盛的相關負責人于盛致說道。

　　“這次因為價格的原因被否決，是否會調整價格”？“我們不能評論這個問題”。

　　對于高盛的不做答，美的董秘李飛德回答說：“與高盛的合作已經結束，事情也告一段落。”

　　同時，李飛德就公司是否要繼續(xù)融資這一問題回答到：“從中長期來看，公司還是有融資方面的需求，但現(xiàn)在還沒有具體的方案。我們最近的一次融資是99年的，從99年50個億左右的銷售收入到今年上半年達到200個億的收入來看，我們是需要融資的。而且，我們這個行業(yè)發(fā)展機會比較多，接下來也會有些投資的想法與打算，這都需要融資來進行。”　

　　根據(jù)證監(jiān)會有關要求，證券發(fā)行未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。因此，美的電器即使想要繼續(xù)融資也要等到明年才能考慮。不過，李飛德表示，公司會提前對融資方式等進行討論。

　　與美的表態(tài)相呼應，小天鵝也發(fā)出公告說在2007年年末不會考慮關于收購事宜。

　　至于雙方的“分分合合”，謎底也只能等到2008年的春天了。

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