新浪提示：本文屬于研究報告欄目，僅為分析人士對一只股票的個人觀點(diǎn)和看法，并非正式的新聞報道，新浪不保證其真實(shí)性和客觀性，一切有關(guān)該股的有效信息，以滬深交易所的公告為準(zhǔn)，敬請投資者注意風(fēng)險。

　　劉彥明 銀河證券

　　投資要點(diǎn)：

　　●近日上實(shí)醫(yī)藥公布了非公開發(fā)行公告。交易標(biāo)的為正大青春寶55%的股權(quán)、杭州胡慶余堂藥業(yè)51%的股權(quán)、廈門中藥廠61%的股權(quán)、遼寧好護(hù)士55%的股權(quán)和胡慶余堂國藥號29%的股權(quán)。該非公開發(fā)行方案標(biāo)志著上實(shí)控股耗時八年打造醫(yī)藥行業(yè)資本平臺的努力取得重大突破。期間經(jīng)歷了港股上實(shí)醫(yī)藥的分拆上市和私有化，收購在上海A股市場上市的上實(shí)聯(lián)合股權(quán)，對上實(shí)聯(lián)合的資產(chǎn)注入和更名。

　　●對港股上實(shí)醫(yī)藥資產(chǎn)和滬股上實(shí)醫(yī)藥擬注入資產(chǎn)進(jìn)行了比較。

　　若從歷史的眼光來看，港股上實(shí)醫(yī)藥和滬股上實(shí)醫(yī)藥擬注入資產(chǎn)的價值量是相當(dāng)?shù)模�正大青春寶公司均為其中的核心資產(chǎn)，約占公司新增盈利貢獻(xiàn)1.2億元的2／3。擬注入資產(chǎn)估值標(biāo)準(zhǔn)基本和港股上實(shí)醫(yī)藥私有化時的要約收購價相當(dāng)。

　　●若以當(dāng)前的二級市場交易價格計算，公司目前的估值水平接近50倍市盈率，上實(shí)控股和上實(shí)醫(yī)藥市盈率的差異某種意義上也反映了當(dāng)前國內(nèi)

股票市場的火爆。通過本次非公開發(fā)行，將上實(shí)控股核心醫(yī)藥資產(chǎn)納入上實(shí)醫(yī)藥，實(shí)現(xiàn)相關(guān)醫(yī)藥業(yè)務(wù)的紅籌回歸和整體上市，從而將上實(shí)醫(yī)藥打造成為上實(shí)集團(tuán)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)平臺，為集團(tuán)醫(yī)藥核心業(yè)務(wù)的未來發(fā)展打下堅實(shí)的基礎(chǔ)。

　　收購母公司醫(yī)藥資產(chǎn)方案出臺

　　2007年5月16日,上海實(shí)業(yè)醫(yī)藥投資股份有限公司(以下簡稱“上實(shí)醫(yī)藥”)公告,擬向公司的實(shí)際控制人上海實(shí)業(yè)控股有限公司(以下簡稱"上實(shí)控股")之全資附屬公司上實(shí)醫(yī)藥健康產(chǎn)品有限公司(以下簡稱"上實(shí)健康")在內(nèi)的特定對象非公開發(fā)行股票。公司本次非公開發(fā)行新股用于收購：(1)上實(shí)控股全資附屬公司上實(shí)健康持有的下列資產(chǎn)：正大青春寶藥業(yè)有限公司(以下簡稱"正大青春寶")55%股權(quán)、杭州胡慶余堂藥業(yè)有限公司(以下簡稱"胡慶余堂藥業(yè)")51.0069%股權(quán)、廈門中藥廠有限公司(以下簡稱"廈門中藥廠")

　　61%股權(quán)、遼寧好護(hù)士藥業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱"遼寧好護(hù)士")55%股權(quán)；(2)上實(shí)控股全資附屬公司運(yùn)誠投資有限公司(下稱"運(yùn)誠投資")持有的杭州胡慶余堂國藥號有限公司(以下簡稱"胡慶余堂國藥號")29%股權(quán)。上述資產(chǎn)總價值約人民幣15.15億元。

　　目前上實(shí)控股持有上實(shí)醫(yī)藥43.62%的股權(quán)，依照該方案，本公司向上實(shí)健康非公開發(fā)行4,677萬股股份作為本公司收購上述資產(chǎn)的部分對價,向其他機(jī)構(gòu)投資者非公開發(fā)行不超過6,045萬股股份(含6,045萬股)。發(fā)行后上實(shí)控購實(shí)際持有權(quán)益比例不會低于目前的43.62%。公司5月18日的收盤價為22元，若以發(fā)行后的總股本47503萬股計算，公司的市值將達(dá)到105億元。

　　該非公開發(fā)行方案標(biāo)志著上實(shí)控股耗時8年打造醫(yī)藥行業(yè)的資本平臺取得重大突破。期間經(jīng)歷了港股上實(shí)醫(yī)藥的分拆上市和私有化，收購在上海A股市場上市的上實(shí)聯(lián)合56.63%股權(quán)，對上實(shí)聯(lián)合的資產(chǎn)注入和更名。本文分析隨著港股上實(shí)醫(yī)藥和滬股上實(shí)醫(yī)藥的變遷，上實(shí)控股權(quán)益不同時點(diǎn)市場價值的的變化情況。

　　港股上實(shí)醫(yī)藥(HK，8018)的私有化方案分析。2003年5月提出的私有化方案每股作價2.15港幣，較市價溢價20.79%。約合p/b為1.6,p/e為15.25倍。上實(shí)醫(yī)藥該時點(diǎn)股本為6.2億股，若以私有化價格計算，總市值約為13.33億，其中上實(shí)控股持有65.96%。港股上實(shí)醫(yī)藥2002年的收入為8.42億，凈利潤高達(dá)8752萬元(參股上海家化2002年盈利貢獻(xiàn)2200萬)，但2000年后全球股市的大調(diào)整使其交易價格私有化前徘徊在10-13倍左右，不利于上實(shí)控股打造醫(yī)藥行業(yè)資本平臺的構(gòu)想，最終棄守港股的平臺。私有化付出的成本約為5.17億港幣，而1999年上實(shí)醫(yī)藥創(chuàng)業(yè)板上市時集資額為4.04億港幣。1999年上實(shí)醫(yī)藥的銷售收入約為4.24億，凈利潤為7100多萬，發(fā)行市盈率估計不高于20倍。雖然公司帳面利潤與私有化時相平，但銷售收入、經(jīng)營性利潤都翻了一番以上。香港市場估值水平低是公司私有化上實(shí)醫(yī)藥的主要原因。

　　港股上實(shí)醫(yī)藥和滬股上實(shí)醫(yī)藥擬注入資產(chǎn)比較。港股上實(shí)醫(yī)藥參股上海家化聯(lián)合股份公司28.15%,而上述方案中為0；上述方案中還包括遼寧好護(hù)士藥業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司(以下簡稱"遼寧好護(hù)士")55%股權(quán)、胡慶余堂藥業(yè)有限公司股權(quán)比例為51%；正大青春寶藥業(yè)有限公司、廈門中藥廠、胡慶余堂國藥號有限公司(比例略有差異)資產(chǎn)及比例為共同選項；港股上實(shí)醫(yī)藥原持有醫(yī)療器械相關(guān)公司的股權(quán)沒有進(jìn)入擬注入資產(chǎn)。

　　港股上實(shí)醫(yī)藥持有上海家化7600萬股上海家化，若按當(dāng)前價格30元計算，約價值20億元，遠(yuǎn)高于整個資產(chǎn)包的的價值量。若從歷史的眼光來看，港股上實(shí)醫(yī)藥和滬股上實(shí)醫(yī)藥擬注入資產(chǎn)的價值量是相當(dāng)?shù)模�正大青春寶公司無疑是其中的核心資產(chǎn)，約占公司新增盈利貢獻(xiàn)1.2億元的2／3。擬注入資產(chǎn)估值標(biāo)準(zhǔn)基本和港股上實(shí)醫(yī)藥私有化時的要約收購價相當(dāng)。

　　若以當(dāng)前的二級市場交易價格計算，公司目前的估值水平接近50倍市盈率，反映了投資者對注入資產(chǎn)的良好預(yù)期。大股東上實(shí)控股的總資產(chǎn)規(guī)模約237億港元，凈資產(chǎn)規(guī)模約175億港元，2006年實(shí)現(xiàn)營業(yè)額68.51億港元，凈利潤12.6億港元，目前市值約215億港元(以5月11日收盤價計算)，其市盈率約為17.6倍，上實(shí)控股和上實(shí)醫(yī)藥市盈率的差異某種意義上也反映了當(dāng)前國內(nèi)股票市場的火爆。誠如公告所言，通過本次非公開發(fā)行，將上實(shí)控股核心醫(yī)藥資產(chǎn)納入上實(shí)醫(yī)藥，實(shí)現(xiàn)相關(guān)醫(yī)藥業(yè)務(wù)的紅籌回歸和整體上市，從而將上實(shí)醫(yī)藥打造成為上實(shí)集團(tuán)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)平臺，為集團(tuán)醫(yī)藥核心業(yè)務(wù)的未來發(fā)展打下堅實(shí)的基礎(chǔ)。本次收購?fù)瓿珊螅�公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模將得以迅速擴(kuò)大，公司的醫(yī)藥業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更加清晰，市場預(yù)期更為明確，品牌效應(yīng)更加明顯，公司的核心

競爭力大大加強(qiáng)，為公司在未來市場競爭中占據(jù)有利地位。

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