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　　國金證券 周戰(zhàn)海

　　營口港今日發(fā)布公告，公司將向營口港務(wù)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“港務(wù)集團(tuán)”)發(fā)行股份購買其在鲅魚圈港區(qū)已經(jīng)建成并完成竣工驗(yàn)收或者在近期可完成竣工驗(yàn)收的全部泊位資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。

　　本次擬購買資產(chǎn)的暫估價值為人民幣585,000萬元；發(fā)行價格不低于13.10元，最終發(fā)行價格尚需相關(guān)董事會和股東大會批準(zhǔn)；擬發(fā)行股份數(shù)量不超過44,656萬股，最終發(fā)行股份數(shù)量將由股東大會授權(quán)董事會在此范圍內(nèi)確定。

　　本次擬購買資產(chǎn)的最終價格將參照具有合法資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估結(jié)果依法定程序確定，公司預(yù)計(jì)上述資產(chǎn)評估工作將在2007年5月下旬完成。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，港務(wù)集團(tuán)在鲅魚圈港區(qū)所有已經(jīng)建成并已竣工驗(yàn)收或者在近期可完成竣工驗(yàn)收的泊位均將轉(zhuǎn)讓至公司名下。港務(wù)集團(tuán)并承諾鲅魚圈港區(qū)其他在建的泊位，待竣工驗(yàn)收手續(xù)完備后也將轉(zhuǎn)讓給股份公司。

　　如果本次定向增發(fā)完成，公司的總股本將從3.49億股增加到7.95億股，港務(wù)集團(tuán)的持股比例將從原來的36.51%增加到72.16%，從相對控股變更為居于絕對控股地位。同時公司的總資產(chǎn)將急劇膨脹，凈增58.5億元，接近于現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模的兩倍。

　　港務(wù)集團(tuán)通過本次定向增發(fā)將目前在鲅魚圈港區(qū)的全部運(yùn)營性資產(chǎn)注入了公司，同時承諾其他在建的泊位，待竣工驗(yàn)收手續(xù)完備后也將轉(zhuǎn)讓給公司。我們認(rèn)為，本次定向增發(fā)表明港務(wù)集團(tuán)開始啟動其整體上市進(jìn)程。由于公司資產(chǎn)相對港務(wù)集團(tuán)規(guī)模較小，港務(wù)集團(tuán)只能采取分批注入資產(chǎn)的方式來實(shí)現(xiàn)其整體上市的戰(zhàn)略。

　　我們認(rèn)為，本次收購的資產(chǎn)總體上將增加公司的利潤總額，從長遠(yuǎn)來看將增加公司的價值，但由于本次增發(fā)的股份數(shù)量大，兩三年內(nèi)將明顯攤薄每股收益。

　　本次收購的主要資產(chǎn)16＃、17＃泊位本身已經(jīng)租賃給公司，其利潤已經(jīng)在公司得以體現(xiàn)，收購?fù)瓿珊笃湔叟f費(fèi)用甚至還略高于公司目前的租賃費(fèi)用。

　　22＃、46＃、47＃三個散雜貨泊位由于能力限制和貨種因素，其盈利能力一般，低于公司現(xiàn)有泊位的盈利水平。

　　由于本次增發(fā)為關(guān)聯(lián)交易，港務(wù)集團(tuán)將在股東大會回避表決。公司目前前十大股東全部為機(jī)構(gòu)投資者，如何獲得流通股股東的支持特別是機(jī)構(gòu)投資者的支持，將是本次增發(fā)方案能否在股東大會上獲得通過的關(guān)鍵。我們認(rèn)為方案在股東大會上獲得通過的難度很大。