國金證券

　　李太勇

　　公司公告可能對與日本信越的訴訟計提壞帳準備，影響06年業績損益，注意短期風險。

　　與日本信越的訴訟目前合計金額為9700多萬元人民幣，公司因交易所的要求公告公司可能對此計提壞帳準備，但具體計提比例和金額現在未確定，公司正在與事務所協商。從公司的估計來看，全額計提的可能性較小，但如果全額計提06年的EPS將變為虧損，即為-0.24元。按信越與中天當時提出的和解條件金額計提，預計凈利潤同比下降47%左右。但此次計提后有利降低未來的業績風險，我們仍對公司未來幾年的業績保持樂觀的估計。

　　公司認為中方執行日本裁決結果的可能性較小，天津鑫茂科技勝訴日本信越的案例也對公司形成了有利的支持。

　　前次本人對天津鑫茂科技的勝訴進行了簡評，由于所涉內容相似，我們認為此案例的勝訴有利于支持中方不執行日本的裁決結果。公司也認為公司發生大額賠款的可能性較小。

　　去年4季度受海底光纜業務開辦費集中計提及海底光纜的主要合同執行延續到今年1季度，收入未確認到4季度，06年海底光纜虧損較大，造成公司4季度的業績低于3季度的業績。公司如果沒有計提訴訟準備，公司的凈利潤增幅預計在30%-40%左右，略低于本人前期53%的預期。但受公司光纖光纜、射頻電纜業務產能擴張，光纖光纜行業正處于需求上升階段，海底光纜需求反彈，電網投資大幅增長帶動公司電力電纜業務快速增長的影響，另外大宗原材料的下降，有利公司提高盈利能力，我們認為公司07-09年的業績將會出現快速增長，未來2年的復合增長率預計將超過50%，本人仍維持對公司買入的評級。本人建議利用此次下跌的機會逢低買入。

　　中天科技與日本信越的訴訟中天科技與日本信越訴訟相關情況：

　　2001年11月27日，中天科技與信越化工簽訂了為期5年的《長期銷售和采購協議》，買賣產品為匹配型單膜光纖預制棒，履約起始日為2003年1月1日，付款方式為買方開具不可撤消的、無權追索、自動循環信用證給賣方。簽約后不久，光纖產品即受到日本等國企業低價傾銷，致使光纖價格急劇走低。中天科技多次通知日本信越化工要求更改合同條款，并在行業協會組織下，與國內多家光纖光纜生產企業向國家提出反傾銷調查申請。后經中國商務部正式裁定，日本等國光纖產品對我國的傾銷成立。但是，日本信越化工僅同意將合同執行日延期至2004年1月1日，拒絕修改該合同價格和數量條款。中天科技由此認為，基礎合同存在日本信越化工的實質性欺詐行為，且光纖市場由于日本等國企業的傾銷，致使該合同實際無法履行。2003年11月20日，中天科技在合同未開始履行前，即正式通知信越化工，解除該合同。

　　2004年4月，日本信越化工向日本商業仲裁協會提出仲裁申請，要求中天科技向日本信越化工支付2004年1至3月金額為2.4億日元的采購產品賬款補償及利息；2005年5月，日本信越化工按照每月2000公斤，每克預制棒40日元計算，進一步申請增加采購產品賬款補償至15.2億日元及利息，合計近1億元人民幣。信越化工同時要求日本商業仲裁協會，判定中天科技與日本信越化工簽署的《長期銷售和采購協議》仍具效力，繼續執行。

　　中天科技對信越訴訟的觀點中天科技認為，日本信越化工的仲裁請求沒有事實和法律依據，不應得到支持。該仲裁案的情況是，合同未實際履行，日本信越化工沒有生產、更沒有提供貨物給公司，公司也未向對方開具信用證。日本信越化工未產生實際損失，仲裁請求中40日元/克的賠償計算辦法不能作為賠償依據。

　　中天科技認為，基礎合同存在日本信越化工的實質性欺詐行為，且光纖市場由于日本等國企業的傾銷，致使該合同實際無法履行。2003年11月20日，中天科技在合同未開始履行前，即通知信越化工解除該合同。

　　中天科技指出，此案屬于國際仲裁，相應的裁決、執行時間也將會比較漫長。如果日本商業仲裁協會裁決支持日本信越化工仲裁請求，將對公司營運產生不利。但按照國際公約和中國法律，該仲裁裁決將首先經過中國法院確認其效力后，方可進入執行程序。如果該仲裁裁決存在違反仲裁規則和法律的情形，中國法院有權予以撤消或不予執行。

　　中天科技與鑫茂科技案的比較主要區別：鑫茂科技執行了部分合同，但中天科技簽合同后就沒有執行，也沒有開出信用證，在合同未開始覆行前，就通知了信越化工解除合同。此次是鑫茂科技起訴信越，信越是被告方，鑫茂科技起訴信越合同欺詐；而中天科技與信越的訴訟中天科技是被告方，主動起訴方是日本信越，日本信越起訴中天科技沒有按時執行合同。而信越已經在日本起訴了中天科技，日本的法院已經作出裁決要求中天科技進行賠款，但這個裁決首先要得到中國法院的確認其效力后，方可進入執行程序。如果仲裁規則和法律的情形，中國法院有權撤消或不予執行。

　　訴訟內容與性質相同：訴訟內容與原因基本上相同，但是因與日本信越的預制棒的長期供應合同所引起，而行業環境發生巨大變化，合同執行不具備條件而引起。由于未給中天科技造成損失，因此中天科技未主動起訴，同時中天在合同未履行前，公司已經向信越提出解除合同，因此給信越實際上也未造成實質性的損失。

　　鑫茂科技勝訴為中天科技提供了有利的法律裁決的案例支持，有利于中國法院不執行日方對中天科技的賠款裁決，因此我們認為中天科技支付賠款的可能性較小，這也是投資者一致非常關注的問題，我們認為從鑫茂科技的案例來看，中國法院承認日方裁決的可能性很小，中天科技的或有風險將會大幅降低，公司管理層也多次表示有信心不讓公司發生這種或有損失。

　　鑫茂科技(原天大天財)與日本信越的訴訟經公司董事會授權，公司于2006年8月15日向天津市第一中級人民法院提交訴狀，天津市第一中級人民法院已于2006年8月16日受理、立案，并于2006年8月26日向日本信越化學工業株式會社上海代表處依法送達應訴通知書、起訴狀副本、舉證通知書、傳票等訴訟材料。本公司及日本信越化學工業株式會社的委托代理人均到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。

　　二、有關本案的基本情況：

　　1、案由：一般買賣合同糾紛。

　　2、訴訟各方當事人：原告：天津鑫茂科技股份有限公司被告：日本信越化學工業株式會社3、有關糾紛的起因：

　　天津鑫茂科技股份有限公司與日本信越化學工業株式會社于2001年3月23日簽訂了《長期銷售及采購協議》，約定我公司向日本信越化學工業株式會社采購匹配型單模光纖預制棒，并以不可撤銷、自動循環信用證方式向其支付貨款，信用證有效期限為2001年10月1日至2007年3月31日。簽約后一段時間，該同類產品國際市場價格大幅下降。期間雖應我公司要求三次修改合同，但被告方沒有進行任何實質性降價，調整后的采購價格仍比國際市場上同類產品價格高出一倍以上。被告方利用其壟斷地位迫使我公司簽訂的這一合同明顯失公平，價格條款存在欺詐，違反了國際貿易的公平原則，也違反了我國立法的根本原則。

　　該合同的執行，已導致我公司產生了20183638.60元的巨額直接損失。同時，由于信用證的開立和支付，導致本公司237994074.2元資金被質押，本公司現金流受到嚴重不良影響。如不盡快終止這一合同，公司損失還將進一步加大。

　　根據中華人民共和國最高人民法院管轄權裁定和日本商事仲裁協會的仲裁結果(詳見公司2006年2月16日披露的《與日本信越化學工業株式會社光纖預制棒采購合同及信用證糾紛案進展公告》)，經董事會授權，公司決定向天津市第一中級人民法院提起訴訟。

　　4、訴訟請求：

　　1)依法判令雙方簽訂的“匹配型單模光纖預制棒”產品之《長期銷售及采購協議》及三次修改合同無效、撤銷并終止履行。

　　2)依法判令被告賠償原告因履行該合同所受到的直接損失人民幣20183638.60元。

　　3)本案訴訟所需的一切費用由被告承擔。

　　三、本案判決情況：

　　天津市第一中級人民法院于2006年12月29日對此案進行了判決，判決結果如下：

　　1、自2004年1月2日起，原告天津鑫茂科技股份有限公司與被告日本信越化學工業株式會社簽訂的《長期銷售和采購協議》及三次修改協議予以解除；2、駁回原告其他訴訟請求。

　　案件受理費110928元，由被告負擔(此費用原告已預交，不再辦理退費，被告直接給付原告)。

　　如不服本判決，原告天津鑫茂科技股份有限公司可在判決書送達之日起十五日內，被告日本信越化學工業株式會社可在判決書送達之日起三十日內向本院遞交訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于中華人民共和國天津市高級人民法院。

　　四、本次訴訟結果對本公司本期利潤或期后利潤的可能影響：

　　因本次判決為一審判決，目前尚無法判斷是否為終審判決。如此判決為終審判決，雙方合同中約定的權利義務將自2004年1月2日起全部解除，進而公司的經營狀況及現金流將得到較大改善，但不會影響到公司本期及以后年度的利潤；如非終審判決，最終對公司利潤的影響將取決于終審判決的結果。