雙鶴藥業：大股東實力更強有利于長遠

　　宋爭林 國金證券

　　雙鶴藥業于2007年1月15日收到華潤股份有限公司提供的中國證券監督管理委員會出具的《關于同意華潤股份有限公司公告北京雙鶴藥業股份有限公司及北京萬東醫療裝備股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》。

　　對華潤股份有限公司公告收購報告書全文無異議，同意豁免華潤股份有限公司因受讓北京醫藥集團有限責任公司50%的股權，從而間接持有北京雙鶴藥業股份有限公司215.65百萬股(占總股本的48.89%)而應履行的要約收購義務。

　　收購人華潤股份有限公司為國務院國資委直屬企業中國華潤的控股公司，與華源相比實力更為強大。

　　截至2005年12月31日，總資產為1369.83億元，凈資產為372.37億元(不含少數股東權益)。2003年、2004年和2005年的凈利潤分別為18.99億元、21.28億元和47.10億元。

　　收購動機：

　　2006年2月，經國務院國有資產監督管理委員會核準中國華潤總公司參加華源集團重組工作。中國華源生命產業有限公司將其持有之北京醫藥集團有限責任公司50%股權以協議方式轉讓給華潤股份有限公司，是經國務院國有資產監督管理委員會同意的華源集團重組整體安排的重要組成部分。

　　華潤股份實施本次收購是國家在對國有資產進行重新布局的重要背景下，以優化資源配置為目的對國有大型控股企業進行的調整，是在內部進行的持股結構安排。

　　標的股權：

　　本次收購的標的為華源生命持有的北藥集團50%的股權。本次股權轉讓后，華潤股份將持有北藥集團50%股權，從而間接持有雙鶴藥業48.89%的股份和萬東醫療51.51%的股份。

　　股權轉讓的總價款：

　　根據中發國際資產評估公司出具的《資產評估報告》，北京醫藥集團有限責任公司賬面值為25.87億元，評估值為28.49億元(50%股權評估價值為14.245億元)，評估增值10.11%。為支持華源集團重組工作，華潤股份將本次股權轉讓的總價款確定為20億元。

　　華潤股份披露了股權轉讓完成后的后續計劃：..在收購完成后12個月內，收購人對上市公司主營業務改變或調整的計劃：華潤股份將按照有利于上市公司可持續發展、有利于全體股東利益的原則，督促北藥集團根據規范的法人治理結構的要求，行使股東權利，保持上市公司正常生產經營活動不受影響，并促使上市公司進一步發展壯大其主營業務。

　　華潤股份在未來12個月內暫無對雙鶴藥業和萬東醫療進行重組的計劃。

　　..從華潤股份的實際控制人中國華潤的未來發展戰略來看，中國華潤將整合原華源集團控制的若干家醫藥和醫療器械制造行業的企業。但從產品線角度看，這些企業與雙鶴藥業、萬東醫療分別從事不同品種產品的研制、開發。因此，未來加入中國華潤的這些企業與雙鶴藥業、萬東醫療在業務經營與開發上不存在競爭關系。

　　..為避免同業競爭，華潤股份作出承諾：華潤股份保證將努力促使下屬、控股或其他具有實際控制權的企業不直接或間接從事、參與或進行與雙鶴藥業、萬東醫療的生產、經營相競爭的活動。若華潤股份下屬、控股或其他具有實際控制權的企業從事與上市公司類似的業務，華潤股份將積極協調，避免影響上市公司的利益。

　　評論

　　本次收購是在國務院主導下的國有資產重組的一部分，標的為北京醫藥的控股股東華源生命，對其下屬上市公司雙鶴藥業、萬東醫療的股權結構尚未產生直接影響。不過，據了解，華潤股份已加強對雙鶴藥業、萬東醫療的控制。

　　從資產實力和股東背景來看，華潤股份實力明顯強于華源，因此北京醫藥引入實力更強的股東，著眼于長遠，在發展上處于更為有利的位置。

　　在之前華源重組的情況下，下屬各子公司的長期發展戰略并不明確，一旦股權轉讓確定后，各子公司方能在新股東的指引下明確發展方向，因此我們認為收購完成后雙鶴藥業的各項治理機制將進一步完善。

　　從收購方華潤股份的承諾來看，未來12個月內暫無對雙鶴藥業等改變現有主營業務的計劃以及重組方案，因此我們認為雙鶴藥業的主營業務將如原先預期。

　　結論

　　既然我們判斷雙鶴藥業主營業務不會發生重大變化，那么維持對公司2006、2007、2008年EPS為0.359、0.479、0.560元/股的盈利預測，投資建議為買入。