大顯股份：結構調整的資金挪移游戲

　　文/尹蘅

　　6月3日，大顯股份(資訊 行情 論壇) (600747)2004年度股東大會審議通過了三項資產收購、轉讓議案。

　　這三項議案包括：以1.15億元人民幣的評估價值，收購大顯集團有限公司擁有的位于

大連高新技術產業園區的1號辦公樓、2號泛泰公司、3號網絡公司廠房三處房產；以960萬元人民幣，受讓大顯集團持有的大連遠東房屋開發有限公司60%的股權；將股份公司持有的大連太平洋多層線路板股份有限公司的56.67%的股權以1224萬美元的價格轉讓給一家新加坡公司。

　　公司認為，上三項資產轉讓與收購，可以加快公司的產業結構調整，吸收優良資產，優化公司資產結構，減少企業內部同業競爭，開發新的利潤增長點，尋求多方位、多渠道發展，減少公司轉型時期產生的壓力，提高企業的抗風險能力和盈利能力。

　　事實如此嗎？

　　大顯集團是大顯股份的絕對控股股東。

　　根據大顯股份2004年年報披露的股東信息，大顯集團共持有大顯股份50.58%的股權，而大顯股份的第三大股東大連經濟技術開發區鑫鑫商貿公司為大顯集團全資子公司，其持有大顯股份0.89%的股權。二者合計，大顯集團共持有大顯股份51.47%的股權，擁有對大顯股份的絕對控制權。而大顯集團的董事長劉秉強同時兼任大顯股份的董事長與總經理。

　　一人身兼三職，這在目前上市公司中已屬少見。

　　雖然在大顯股份2005年6月3日召開的2004年度股東大會上，大顯集團作為關聯方進行了回避，但對大顯股份此次關聯交易收購進行表決的5位流通股股東共持有310394股，平均每位流通股股東持股為6萬股多一點，持股總量僅占公司總股本的0.04%，占流通股股本的0.095%。

　　這5位流通股股東能夠對大顯股份的此次交易有足夠的了解嗎？

　　進軍房地產？

　　大顯股份此次收購大顯集團的三處房產以及大連遠東房屋開發有限公司60%的股權，與大顯股份此前主業似乎不著關系，更讓人會想到大顯股份將會以此進軍房地產市場。

　　然而，以1.15億元的評估價值收購的大顯集團三處房產，是不包括土地使用權的房產。根據大連源正資產評估公司對本次交易出具的評估報告，該三處房產每平方米的評估價，也即大顯股份的收購價分別為2900元、2300元、2400元，這一價格看起來當然不貴。但是，這是不含土地使用權的價格!也就是說，大顯股份僅收購了建在那塊土地上的房屋，而不包括其下的土地，對于土地使用權，大顯股份擬在以后年度內向大顯集團租用。

　　再看此次交易的后續安排，大顯集團在本次出售之后采取售后回租的方式，在出售給大顯股份三處房產之后，又將其租回，并每年支付租金1575.78萬元。在一般的售后租回交易中，資產的售價和租金是相互關聯的，是以一攬子方式談判的，資產的出售和租回實質上是同一項交易。因此，售后租回從交易的實質來看是一項融資行為。

　　那么，對于大顯股份而言，此次收購就并非嚴格意義上的收購，而只是對大顯集團的融資行為。也就是意味著大顯股份向大顯集團提供1.15億元的現金融資，而大顯集團是根據租賃年限分期進行償還。

　　由于大顯股份并未披露租賃合同的具體內容，對租賃年限與租金的后續安排我們不得而知，但大顯股份在收到大顯集團租金的同時，每年還將支付給大顯集團土地使用權的租金，而這一租金又是多少，是否超過其從大顯集團收到的租金，我們同樣不得而知。

　　那么，大顯股份的此舉究竟是不是其進軍房地產調整產業結構的行為呢？以960萬元的價格收購大連遠東房地產有限公司是否僅僅是一個陪襯呢？我們還是不得而知。

　　那么，以1.15億元的資金為大顯集團融資，大顯股份自身是否擁有如此充足的資金？翻看其2004年年報，2004年末公司貨幣資金余額為3.49億元，但其中包括2001配股未使用募集資金。根據年報，截止2004年末，公司2001年配股募集資金4.33億元已使用1.17億元，另投向1.36億元用于新投資項目。據此推算，截止2004年末公司尚未使用的募集資金尚有1.79億元，是用于募集資金專戶而不能隨意動用的�？鄢�這1.79億元，公司的貨幣資金為1.7億元。

　　再翻看2004年度現金流量表，2004年公司經營性現金凈流量為-2649萬元，最大的現金流入來自于借款所收到的現金5.46億元，而籌資活動產生的現金流量凈額為3.29億元，2004年末短期借款較上期增加3.35億元，長期借款增加9613萬元。

　　這說明大顯股份的現金流情況并不良好，需要借入大量借款進行經營運作。那么，它對大顯集團的1.15億融資的資金，又源自何處呢？

　　出售盈利源？

　　我們把目光轉向與購買三處房產同時進行的一項出售行為。大顯股份此次出售了其所持太平洋多層線路板有限公司56.67%的股權。太平洋多層線路板有限公司成立于1998年，近年來業績表現良好，2004年該公司實現凈利潤2732萬元，以其凈資產1.86億元計算，凈資產收益率為14.68%。2002、2003年該公司的凈利潤分別為947萬元、2648萬元，可以看出該公司是具有較好盈利能力的。

　　而該公司主營的線路板業務，構成了大顯股份線路板業務的全部份額，2004年度訪公司主營業務收入2.37億元，這也是大顯股份線路板業務的全部收入，該項收入占大顯股份主營業務收入總額的26.38%，該項主營業務利潤占大顯股份主營業務利潤總額的22.58%，無論是從收入還是從利潤角度看，太平洋多層線路板有線公司所從事的線路板業務在大顯股份的業務構成中均僅次于彩件業務，位列第二。截止2004年末，該家公司為大顯股份帶來的現金紅利為1217萬元。

　　那么，大顯股份為何要出售這樣一家占據了其主營業務收入與主營業務利潤1/5以上，能夠為其帶來良好收益的公司呢？大顯股份給出的解釋是“減少公司企業內部同行業競爭，同時回籠新項目開發資金和增加現金流”。但是，減少公司企業內部同行業競爭似乎說不過去，因為在大顯股份的架構中，除了太平洋多層線路板有限公司之外，并無其他企業經營線路板業務。那么原因就應該是“回籠新項目資金和增加現金流”了吧。

　　太平洋多層線路板有線公司的售價為1224萬美元，按8.27的匯率計算，共計1.01億元人民幣，與所需向大顯集團提供的1.15億元融資，相差不遠。

　　收購與出售的調整游戲？

　　大顯股份與大顯集團的資產交易在以往幾年也時有發生。

　　1999年4月，大顯股份以900萬元的價格從大顯集團手上收購其所持大顯網絡系統有限公司(以下稱大顯網絡)90%股權，同年6月，大顯股份以500萬元的價格轉讓給大連網信創業投資管理有限公司，一年之后的2000年6月，大顯股份將所持大顯網絡20%的股權以2000萬元的價格出售給大連熱電(資訊 行情 論壇)股份有限公司，以550萬元的價格將所持5%的股權出售給沈陽新思科自動化有限公司，共獲得投資收益1929萬元。

　　2001年8月，大顯股份將所持大顯網絡55%的股份以1392萬元的價格出售給了大顯集團。至此大顯股份不再持有大顯網絡任何股份。從這一交易來看大顯股份似乎并未吃虧，雖然轉讓給大顯集團的價格遠遠低于轉讓給其他三家企業的價格。

　　不明白的是，如果1999年大顯股份想要進軍網絡產業，為何不自行成立一家公司，而選擇了構成關聯交易的收購？而在此后又不斷出售股權，最終又將所購公司送回原股東手中？

　　但不可否認的是，大顯股份在1999及2000年承擔了大顯網絡最初的研發與運營風險，以及有可能出現的虧損。不過大顯網絡并未出現虧損，而在1999及2000年均為大顯股份帶來了投資收益。在局面逐漸穩定之后，原來的所有者是否會因此動心？

　　2004年，大顯股份與大顯集團之間的資產出售與購買交易十分頻繁。2004年3月1日，大顯股份以298萬元向大顯集團購買電子軟盤車間；2004年6月24日，大顯股份向大顯集團出售其所持大連東芝有限公司30%的股權，售價為1.46億元，；2004年12月28日，大顯股份向以1717萬元的價格向大顯集團購買了2號廠房，以947萬元的價格購買了大顯集團部分資產，以1953萬元的價格向大顯集團子公司大連大顯通信有限公司購買研發中心整體資產。

　　那么，大顯股份將如何進行其一再提及的產業結構、產品結構調整，這些調整又將為公司帶來何種影響，市場正翹首期待。