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本公司第三屆董事會第八次會議于2005年3月12日在本公司舉行。本次會議的通知和議案于2005年3月2日通過傳真、專人送達等方式告知全體董事、監事和有關高管人員。會議應到董事9人，實到董事6人，董事長孫利強先生因出席第十屆全國人民代表大會第三次會議未能到會，委托副董事長周洪江先生主持會議并代為表決；獨立董事耿兆林先生因參加中國輕工業聯合會保持黨員先進性集中教育未能到會，委托獨立董事王仕剛先生代為表決；付銘志董事因出差在外地，委托董事冷斌先生代為表決。公司監事會全體成員和有關高管人員列席了會議。會議的召集、召開符合有關法律、法規和《公司章程》之規定。會議逐項審議了各項議題，并以記名表決的方式形成如下決議：
一、一致通過了《2004年度董事會工作報告》；
與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了本議案，并將提交2004年度股東大會審議。
二、一致通過了《2004年度總經理工作報告》；
與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了本議案。
三、一致通過了《關于2004年年度報告及其摘要的議案》；
與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了本議案，并將提交2004年度股東大會審議。
四、一致通過了《2004年度財務決算》；
與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了本議案，并將提交2004年度股東大會審議。
五、一致通過了《2004年度利潤分配預案》；
根據中國會計標準和國際會計標準審計的凈利潤孰低為分配最大限額的規定，按本年度實現凈利潤204,127,784元，加年初未分配利潤334,513,191元，本年度可供分配的利潤為538,640,975元，扣除按本年度實現凈利潤10%提取的法定公積金20,412,779元和按10%提取的法定公益金20,412,778元，再扣除已支付2003年度現金股利31,200,000元，本年度未分配利潤為466,615,418元。
董事會建議2004年度的利潤分配方案如下：以2004年12月31日公司總股本40,560萬股計算，按照每10股派5.00元人民幣（人民幣普通股含個人所得稅）的比例向全體股東分配現金紅利，共計20,280萬元。本次分配，不送股，也不進行資本公積金轉增股本。向境內上市外資股(B股)股東派發的現金紅利，將2004年度股東大會決議日后第一個工作日的中國人民銀行公布的人民幣兌港幣的中間價兌換成港幣支付。
與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果審議通過了本議案，并將提交2004年度股東大會審議。
六、一致通過了《2004年度技術改造投資計劃》；
與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了本議案。
七、通過了《關于增加獨立董事津貼的預案》；
3名獨立董事回避了本議案的表決，其余6名董事以6票贊成，0票反對和0票棄權的結果通過了本預案。考慮到獨立董事的工作量及本地其他公司獨立董事的津貼水平，擬將獨立董事年度津貼由2萬元提高至3萬元。本預案將提交2004年度股東大會審議。
八、一致通過了《關于續聘會計師事務所的預案》；
與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了本預案，擬繼續聘請普華永道中天會計師事務所有限公司為本公司2005年度國際審計師和國內審計師，聘期一年。本預案將提交2004年度股東大會審議。
九、一致通過了《關于召開2004年度股東大會有關事項的議案》。
與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了本議案。
有關本議案的詳細情況，請參見本公司同日刊登于《中國證券報》、《證券時報》和《香港商報》上的《關于召開2004年度股東大會有關事項的公告》。
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
董事會
二○○五年三月十五日
