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本公司第三屆董事會第三次會議于2004年4月7日在本公司會議室舉行。應到董事9人，實到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的規定。監事會全體成員及有關高級管理人員列席了會議。董事長孫利強先生主持了會議。會議審議并一致通過如下決議：
一、審議通過了《2003年度董事會工作報告》；
二、審議通過了《2003年度總經理工作報告》；
三、審議通過了《關于2003年年度報告及摘要的議案》；
四、審議通過了《2003年度財務決算及2004年度財務預算報告》；
五、審議通過了《2003年度利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案》；
經普華永道中天會計師事務所有限公司按照國際會計準則和中國會計制度的審計結果，本公司2003年實現凈利潤分別為165,291,935元和151,253,825元。
按照《股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》和《公司章程》之規定，本公司在分配股利時，以分別根據中國會計準則和國際會計準則所確定的累計稅后可分配利潤數，兩者中的較低者為基準。
以本年度實現凈利潤151,253,825元為基數，按10%的比例提取法定公積金15,125,382元；按10%的比例提取法定公益金15,125,383元，加年初未分配利潤265,510,131元，本年度可供股東分配利潤為386,513,191元，扣除2003年已實施的利潤分配52,000,000元，尚余未分配利潤334,513,191元。
以2003年12月31日公司總股本31,200萬股計算，按照每10股派1.00元人民幣（人民幣普通股含個人所得稅）的比例向全體股東分配現金紅利，共計3,120萬元；按照每10股轉增3股的比例，進行資本公積金轉增股本，計9,360萬股，轉增后本公司股本總額達到40,560萬股。
向境內上市外資股(B股)股東派發的現金紅利，將按股東大會決議日后第一個工作日的中國人民銀行公布的人民幣兌港幣的中間價兌換成港幣支付。
上述利潤分配預案和資本公積金轉增股本預案，將提請2003年度股東大會審議。
六、審議通過了《關于續聘會計師事務所的預案》；
本公司擬續聘普華永道中天會計師事務所有限公司為2004年度國際審計師和國內審計師，聘期一年。
該預案將提請本公司2003年度股東大會審議。
七、審議通過了《關于修改<公司章程>的預案》；
根據中國證監會“關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知”（證監發[2003]56號），結合公司實際情況，董事會建議在《公司章程》的第一百二十一條后添加一條作為第一百二十二條，內容為“公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險。公司對外擔保應當遵守以下規定：（一）公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；（二）公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。；（三）公司對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意；（四）公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；（五）上市公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。”
原第一百二十二條改為第一百二十三條，依此遞推。
該預案將提請本公司2003年度股東大會審議。
八、審議通過了《關于與澳大利亞茂豐酒業有限公司合資生產RTD酒精飲料項目的議案》；
董事會決定與澳大利亞茂豐酒業有限公司在煙臺合資設立煙臺張裕豪頓酒業有限公司，生產和銷售以葡萄酒、麥酒或烈性酒為酒基，調兌果汁及（或）其他口味的低酒精度碳酸飲品，簡稱“RTD”。合營公司的注冊資本為1000萬元人民幣。其中，本公司投資人民幣510萬元，占注冊資本51 %；茂豐酒業投資人民幣490萬元，占注冊資本49%。
九、審議通過了《關于使用自有資金委托資產管理的議案》；
在充分保障資金安全的前提下,為提高資金使用效益，董事會決定在《公司章程》中對董事會可運用公司資產所做出的風險投資權限范圍內（即不超過公司當年度經審計凈資產的10%），利用暫時閑置的自有資金不超過9000萬元，委托資信狀況良好的專業機構進行資產管理。
十、審議通過了《關于召開2003年度股東大會有關事項的議案》。
董事會決定于2004年5月21日召開2003年度股東大會，有關本次股東大會的有關事項如下： 1、會議召開的時間、地點
擬于2004年5月21日（星期五）上午9∶00在本公司酒文化博物館舉行2003年度股東大會，會期半天。
2、會議主要議程
（1）審議《2003年度董事會工作報告》；
（2）審議《2003年度監事會工作報告》；
（3）審議《2003年年度報告》；
（4）審議《2003年度財務決算及2004年度財務預算報告》；
（5）審議《2003年度利潤分配方案及資本公積金轉增股本方案》；
（6）審議《關于修改〈公司章程〉的議案》；
（7）審議《關于監事會換屆選舉的議案》（監事候選人及職工代表監事簡介附后）；
（8）審議《關于續聘會計師事務所的議案》；
3、出席會議對象：公司全體股東、董事、監事及有關高級管理人員。
4、會議登記事項
(1)本次股東大會股權登記日為2004年5月12日，所有在股權登記日結束時登記在冊的股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。
(2)符合上述條件的法人股東，應憑深圳證券賬戶卡、法定代表人授權委托書（授權委托書附后）、營業執照復印件、持股證明和出席者身份證進行登記；個人股東應持深圳證券賬戶卡、持股證明和本人身份證進行登記，代理人還必須持有授權委托書和代理人身份證。
(3)登記時間；擬出席會議的股東，于2004年5月19日之前把上述材料的復印件郵寄或傳真至我公司，并請注明參加股東大會。出席會議時憑上述資料簽到。
5、會議費用及聯系方法：
(1)出席會議人員食宿費、交通費自理；
(2)聯系方法：
通訊地址：煙臺市大馬路56號本公司董事會秘書處；
郵政編碼：264000
電話：0086-535-6633656
傳真：0086-535-6633639
聯系人：岳少華、李廷國。
6、備查文件
(1)公司董事會關于召開本次股東大會的決議；
(2)本次股東大會全部議案材料。
特此公告。
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司董事會
二OO四年四月十三日
附件一：授權委托書
茲全權委托 代理本人出席煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司2003年度股東大會，并按以下權限行使表決權：
1、對會議議程所列第 項審議事項投贊成票；
2、對會議議程所列第 項審議事項投反對票；
3、對會議議程所列第 項審議事項投棄權票；
4、對1-4項不作具體指示的事項，代理人（可/不可）按自己的意愿表決。
委托人姓名：
委托人身份證號碼：
持股數： 股東賬號：
被委托人姓名：
身份證號碼：
委托日期：
附件二：第三屆監事會監事候選人簡介
張虹霞女士，1955年出生，高級會計師，1971年加入本公司，曾任煙臺張裕集團有限公司財務處副處長，現任本公司企業審計處處長、本公司第二屆監事會主席。
鄭文萍女士，1968年出生，高級會計師。鄭女士1986年加入本公司，具有17年的財務審計工作經驗，現任本公司企業審計處副處長、本公司第二屆監事會監事。
附件三：第三屆監事會職工代表監事簡介
史世春先生，1963年出生，工程師，1988年加入本公司，現任白蘭地分公司經理、本公司第二屆監事會監事。
