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一、交易概述
本公司于2003年8月15日與煙臺昌裕紙制品有限公司（以下簡稱“昌裕公司”）簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將本公司所屬紙箱包裝材料分公司部分資產(chǎn)出售給昌裕公司，交易價格為人民幣362.43萬元。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次資產(chǎn)出售事項，業(yè)經(jīng)公司第二屆董事會第十七次會議審議通過，會上9名董事（包括3名獨立董事）全部投了贊成票。獨立董事就本次資產(chǎn)出售出具了表示贊同的獨立意見。
二、交易各方情況介紹
1、紙箱包裝材料分公司。該公司是本公司控股股東－煙臺張裕集團(tuán)有限公司（以下簡稱“集團(tuán)公司”）出資300萬元，于1992年12月1日成立的分公司，1997年集團(tuán)公司發(fā)起設(shè)立本公司時，該部分資產(chǎn)全部投入本公司。截至2003年6月30日，紙箱包裝材料分公司出售部分的賬面總資產(chǎn)為846.69萬元，總負(fù)債為484.26萬元，凈資產(chǎn)362.43萬元，有在職職工116人，主要生產(chǎn)銷售瓦楞紙箱、板紙和瓦楞紙，其產(chǎn)品全部在本公司內(nèi)部銷售。
2、昌裕公司。該公司成立于2003年8月15日，注冊資本100萬元人民幣，注冊地為煙臺市芝罘區(qū)世回堯路174號，法定代表人為劉昌安，主要從事紙箱、紙制品制造、銷售，紙箱原材料的銷售。該公司股東由39名自然人組成，全部為已經(jīng)與本公司終止勞動合同的原紙箱包裝材料分公司員工。
三、交易標(biāo)的
交易標(biāo)的為截止至2003年6月30日，紙箱包裝材料分公司除土地使用權(quán)和廠房等不動產(chǎn)之外的其他資產(chǎn)。交易標(biāo)的基本情況如下:
單位:人民幣萬元
項目 帳面價值 調(diào)整后帳面值 評估價值 增減值 增值率(%)
A B C D＝C-B E＝D/B×100%
流動資產(chǎn) 705.47 705.47 734.34 31.87 4.52%
固定資產(chǎn) 141.22 141.22 142.37 1.15 0.81%
資產(chǎn)合計 846.69 846.69 879.71 33.02 3.90%
流動負(fù)債 484.26 484.26 484.26 _ 0
負(fù)債合計 484.26 484.26 484.26 - 0
凈資產(chǎn) 362.43 362.43 395.45 33.02 9.11%
本次出售的資產(chǎn)無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及涉及該項資產(chǎn)的訴訟、仲裁事項。
四、本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容
1、交易價格及定價依據(jù)
本次出售資產(chǎn)已經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的山東正源和信會計師事務(wù)所進(jìn)行評估，并經(jīng)具有證券從業(yè)資格的普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司審計，評估和審計的基準(zhǔn)日為2003年6月30日，評估方法主要采用重置成本法和現(xiàn)行市價法；本次出售的資產(chǎn)評估前的資產(chǎn)凈值為362.43萬元，經(jīng)評估后的評估值為395.45萬元。本著公平公正的原則，交易雙方同意按評估價格扣除應(yīng)提取的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備33.02萬元后等價成交，確認(rèn)本次轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價格為362.43萬元。
2、協(xié)議生效條件及時間
本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議須經(jīng)本公司董事會審議通過，并于通過之日生效。
3、價款支付方式
本次出售資產(chǎn)的全部價款由受讓方在協(xié)議生效后15個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金一次性支付全部轉(zhuǎn)讓款。
4、交付或過戶時間
本公司將于收到上述全部轉(zhuǎn)讓款后10個工作日內(nèi)與受讓方共同辦理相關(guān)資產(chǎn)移交手續(xù)。董事會確信付款方的信譽(yù)和支付能力，認(rèn)為不存在款項不能收回的風(fēng)險。
五、與本次交易有關(guān)的其他安排
1、土地的處置
新設(shè)立企業(yè)所占用本公司土地，在其注冊登記后3年內(nèi)，按照煙政發(fā)[2000]22號文《關(guān)于在全市范圍內(nèi)推行劃撥國有土地有償使用制度的意見》的有關(guān)規(guī)定，作為Ⅲ類工業(yè)用地，以每平方米年租金4元的價格出租給該企業(yè)使用。
2、房產(chǎn)等不動產(chǎn)的處置
新設(shè)立企業(yè)占用的本公司廠房等不動產(chǎn)，在其注冊登記后3年內(nèi)，每年按審計評估之前賬面原值2.4%的價格租賃給該企業(yè)使用。3年期滿后，土地和廠房等不動產(chǎn)年租賃費在此基礎(chǔ)上每年較前一年度上調(diào)20%。
新設(shè)立企業(yè)租賃本公司土地和房屋所應(yīng)繳納的土地稅和房產(chǎn)稅，按照國家有關(guān)規(guī)定，由新設(shè)立企業(yè)承擔(dān)。
3、債權(quán)債務(wù)的處置
紙箱包裝材料分公司現(xiàn)有債權(quán)債務(wù)全部由新設(shè)立企業(yè)承接。
4、人員安置
本公司出售紙箱包裝材料分公司部分資產(chǎn)，涉及到該分公司116名在職員工的安置，其中，45人與本公司提前解除了勞動合同，另外71人仍保留在本公司，公司將按照廠內(nèi)退養(yǎng)和待業(yè)的有關(guān)規(guī)定予以安排。對于與本公司提前解除勞動合同的45人，按照國家有關(guān)規(guī)定，將給予一次性經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，共計146.15萬元。
六、出售資產(chǎn)的目的和對本公司的影響
本公司出售紙箱包裝材料分公司部分資產(chǎn)，是鑒于該公司主導(dǎo)產(chǎn)品—瓦楞紙箱技術(shù)含量低，生產(chǎn)成本高，市場競爭激烈，難以走向外部市場，目前其全部產(chǎn)品均在本公司內(nèi)部銷售，降低了其走向外部市場的積極性，不利于其生存和發(fā)展。另外，該公司產(chǎn)品過高的生產(chǎn)成本亦間接影響了本公司葡萄酒等酒類產(chǎn)品的市場競爭力，不利于本公司主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大。
本次資產(chǎn)出售后，本公司每年將少支付員工費用約250萬元，并且不再從事紙箱生產(chǎn)業(yè)務(wù)，而所需紙箱將全部通過從市場公開招標(biāo)采購的方式獲得，將有利于本公司降低采購成本，提高外包裝質(zhì)量和檔次，使公司酒類產(chǎn)品的市場競爭力得到進(jìn)一步提高。
七、備查文件目錄
1、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
2、《資產(chǎn)評估報告》
3、《審計報告》
4、《本公司第二屆董事會第十七次會議決議》
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
董事會
二OO三年八月十九日
