每日必讀本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：本次會(huì)議無否決和修改提案的情況，亦無新的提案提交表決。
一、會(huì)議召開和出席情況
本公司“2002年度股東大會(huì)”于2003年5月21日上午在本公司酒文化博物館會(huì)議室召開。本次股東大會(huì)的會(huì)議通知刊登于2003年4月19日《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《香港商報(bào)》。出席會(huì)議的股東及股東代理人共7人，其中，國有股股東1人，境內(nèi)上市的人民幣普通股股東及股東代理人6人，所持（代表）股份總數(shù)140,012,800股，占公司有表決權(quán)股份總額的53.85%，符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程之規(guī)定。本次股東大會(huì)未有境內(nèi)上市外資股股東到會(huì)。公司董事、監(jiān)事及有關(guān)人員出席了會(huì)議，上海市金茂律師事務(wù)所律師李志強(qiáng)先生列席了會(huì)議。董事長孫利強(qiáng)先生因公出差，副董事長周洪江先生受孫利強(qiáng)董事長的委托主持了會(huì)議。
二、提案審議情況
會(huì)議逐項(xiàng)審議并采取記名投票表決的方式通過了以下議案：
1、審議并通過了《2002年度董事會(huì)工作報(bào)告》；
大會(huì)以代表股份140,012,800股的贊成票，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所持表決權(quán)數(shù)的100%，其中內(nèi)資股140,012,800股，占內(nèi)資股表決票總數(shù)的100%；棄權(quán)股數(shù)0股；反對(duì)股數(shù)0股的表決結(jié)果審議并通過了該議案。
2、審議并通過了《2002年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；
大會(huì)以代表股份140,012,800股的贊成票，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所持表決權(quán)數(shù)的100%，其中內(nèi)資股140,012,800股，占內(nèi)資股表決票總數(shù)的100%；棄權(quán)股數(shù)0股；反對(duì)股數(shù)0股的表決結(jié)果審議并通過了該議案。
3、審議并通過了《2002年年度報(bào)告》；
大會(huì)以代表股份140,012,800股的贊成票，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所持表決權(quán)數(shù)的100%，其中內(nèi)資股140,012,800股，占內(nèi)資股表決票總數(shù)的100%；棄權(quán)股數(shù)0股；反對(duì)股數(shù)0股的表決結(jié)果審議并通過了該議案。
4、審議并通過了《2002年度財(cái)務(wù)決算及2003年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；
大會(huì)以代表股份140,012,800股的贊成票，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所持表決權(quán)數(shù)的100%，其中內(nèi)資股140,012,800股，占內(nèi)資股表決票總數(shù)的100%；棄權(quán)股數(shù)0股；反對(duì)股數(shù)0股的表決結(jié)果審議并通過了該議案。
5、審議并通過了《2002年度利潤分配方案及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案》；
大會(huì)以代表股份140,012,800股的贊成票，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所持表決權(quán)數(shù)的100%，其中內(nèi)資股140,012,800股，占內(nèi)資股表決票總數(shù)的100%；棄權(quán)股數(shù)0股；反對(duì)股數(shù)0股的表決結(jié)果審議并通過了該議案。
會(huì)議決定，以2002年12月31日公司總股本26,000萬股計(jì)算，按照每10股派2.00元人民幣（人民幣普通股含個(gè)人所得稅）的比例向全體股東分配現(xiàn)金紅利，共計(jì)52,000,000元，尚余可分配利潤213,510,131元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度；按照每10股轉(zhuǎn)增2股的比例，進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，計(jì)5,200萬股，轉(zhuǎn)增后本公司股本總額達(dá)到31,200萬股。
向境內(nèi)上市外資股(B股)股東派發(fā)的現(xiàn)金紅利，將按股東大會(huì)決議日后第一個(gè)工作日的中國人民銀行公布的人民幣兌港幣的中間價(jià)兌換成港幣支付。
上述分配方案將于2002年6月20日之前實(shí)施完畢。
6、審議并通過了《關(guān)于使用增發(fā)A股部分剩余資金參股天同基金管理有限公司的議案》：
大會(huì)以代表股份140,009,500股的贊成票，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所持表決權(quán)數(shù)的99.9976%，其中內(nèi)資股140,009,500股，占內(nèi)資股表決票總數(shù)的 99.9976%；棄權(quán)股數(shù)3,300股，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所持表決權(quán)數(shù)的0.0024%，其中內(nèi)資股3,300股，占內(nèi)資股表決票總數(shù)的0.0024%；反對(duì)股數(shù)0股的表決結(jié)果審議并通過了該議案。
7、審議并通過了《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》：
大會(huì)以代表股份140,012,800股的贊成票，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所持表決權(quán)數(shù)的100%，其中內(nèi)資股140,012,800股，占內(nèi)資股表決票總數(shù)的100%；棄權(quán)股數(shù)0股；反對(duì)股數(shù)0股的表決結(jié)果審議并通過了該議案。
8、審議并通過了《關(guān)于增補(bǔ)董事及聘任獨(dú)立董事的議案》；
大會(huì)以代表股份140,012,800股的贊成票，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所持表決權(quán)數(shù)的100%，其中內(nèi)資股140,012,800股，占內(nèi)資股表決票總數(shù)的100%；棄權(quán)股數(shù)0股；反對(duì)股數(shù)0股的表決結(jié)果決定聘請(qǐng)雎國余先生為本公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事，任期與第二屆董事會(huì)屆期相同。
大會(huì)以代表股份140,012,800股的贊成票，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所持表決權(quán)數(shù)的100%，其中內(nèi)資股140,012,800股，占內(nèi)資股表決票總數(shù)的100%；棄權(quán)股數(shù)0股；反對(duì)股數(shù)0股的表決結(jié)果決定聘任李建軍先生為本公司第二屆董事會(huì)董事，任期與第二屆董事會(huì)屆期相同。
上述董事的簡歷及獨(dú)立董事的聲明詳見2003年4月19日《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《香港商報(bào)》本公司關(guān)于召開2002年度股東大會(huì)的通知。獨(dú)立董事之任職資格已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審核通過，并報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)濟(jì)南證券監(jiān)管辦公室和深圳證券交易所備案，中國證監(jiān)會(huì)對(duì)其任職資格和獨(dú)立性未提出任何疑義。
9、審議并通過了《關(guān)于增補(bǔ)監(jiān)事的議案》；
大會(huì)以代表股份140,012,800股的贊成票，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所持表決權(quán)數(shù)的100%，其中內(nèi)資股140,012,800股，占內(nèi)資股表決票總數(shù)的100%；棄權(quán)股數(shù)0股；反對(duì)股數(shù)0股的表決結(jié)果同意王世良先生因年齡原因辭去本公司第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事職務(wù)的請(qǐng)求。
大會(huì)以代表股份140,012,800股的贊成票，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所持表決權(quán)數(shù)的100%，其中內(nèi)資股140,012,800股，占內(nèi)資股表決票總數(shù)的100%；棄權(quán)股數(shù)0股；反對(duì)股數(shù)0股的表決結(jié)果同意聘任鄭文萍女士為本公司第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，任期與第二屆監(jiān)事會(huì)屆期相同。
10、審議并通過了《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》；
大會(huì)以代表股份140,012,800股的贊成票，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所持表決權(quán)數(shù)的100%，其中內(nèi)資股140,012,800股，占內(nèi)資股表決票總數(shù)的100%；棄權(quán)股數(shù)0股；反對(duì)股數(shù)0股的表決結(jié)果審議并通過了該議案。
決定續(xù)聘普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司2002年度國際審計(jì)師和國內(nèi)審計(jì)師，聘期一年，年度審計(jì)費(fèi)用為人民幣90萬元。
11、審議并通過了《關(guān)于核銷壞賬的議案》；
大會(huì)以代表股份140,012,800股的贊成票，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所持表決權(quán)數(shù)的100%，其中內(nèi)資股140,012,800股，占內(nèi)資股表決票總數(shù)的100%；棄權(quán)股數(shù)0股；反對(duì)股數(shù)0股的表決結(jié)果審議并通過了該議案。
因本公司已對(duì)該等壞賬提取了足額壞帳準(zhǔn)備，此次壞帳撇銷不會(huì)減少本公司當(dāng)期利潤。
12、審議并通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理有關(guān)事宜的議案》。
大會(huì)以代表股份140,012,800股的贊成票，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所持表決權(quán)數(shù)的100%，其中內(nèi)資股140,012,800股，占內(nèi)資股表決票總數(shù)的100%；棄權(quán)股數(shù)0股；反對(duì)股數(shù)0股的表決結(jié)果決定授權(quán)董事會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)本公司2000年增發(fā)A股所募資金剩余資金的使用，積極尋找新的投資項(xiàng)目，使其盡快產(chǎn)生效益。
大會(huì)以代表股份140,012,800股的贊成票，占出席會(huì)議的股東及股東代理人所持表決權(quán)數(shù)的100%，其中內(nèi)資股140,012,800股，占內(nèi)資股表決票總數(shù)的100%；棄權(quán)股數(shù)0股；反對(duì)股數(shù)0股的表決結(jié)果決定授權(quán)董事會(huì)在本次股東大會(huì)批準(zhǔn)并實(shí)施2002年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，對(duì)《公司章程》相應(yīng)條款進(jìn)行修改，并全權(quán)負(fù)責(zé)辦理本公司工商登記變更等有關(guān)事宜。
三、律師出具的法律意見
上海市金茂律師事務(wù)所律師李志強(qiáng)先生經(jīng)現(xiàn)場見證，對(duì)本次股東大會(huì)出具如下法律意見：“本所律師認(rèn)為，公司2002年度股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格合法有效，本次股東大會(huì)未有股東提出新提案，會(huì)議表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的各項(xiàng)決議合法有效。”
四、備查文件
1、煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?002年度股東大會(huì)決議。
2、上海市金茂律師事務(wù)所關(guān)于煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?002年度股東大會(huì)法律意見書。
特此公告。
煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?/p>二ΟΟ三年五月二十二日
上海市金茂律師事務(wù)所關(guān)于煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?002年度股東大會(huì)法律意見書
致：煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?/p>
煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）2002年度股東大會(huì)于二OO三年五月二十一日召開。上海市金茂律師事務(wù)所經(jīng)公司聘請(qǐng)委派李志強(qiáng)律師出席會(huì)議，并根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》（2000年修訂）和《公司章程》，就本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、提出新提案的股東資格、表決程序等發(fā)表法律意見。
參加本次股東大會(huì)表決的人數(shù)為7人，代表股份140012800股，占公司股本總額的53.85%。
本所律師同意公司將本法律意見書作為本次股東大會(huì)的法定文件，隨其他文件一并報(bào)送深圳證券交易所審查并予以公告。
為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定、是否符合《公司章程》、出席會(huì)議人員資格的合法有效性、提出新提案的股東的資格和股東大會(huì)的表決程序的合法有效性發(fā)表意見如下：
一、公司2002年度股東大會(huì)的召集和召開
公司董事會(huì)于2003年4月19日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《香港商報(bào)》上刊登公司召開2002年度股東大會(huì)的公告。會(huì)議通知包括會(huì)議時(shí)間、會(huì)議主要議程、參加會(huì)議對(duì)象、會(huì)議登記事項(xiàng)。
經(jīng)審核，股東大會(huì)的召開公告在股東大會(huì)召開前三十日發(fā)布，公司發(fā)出通知的時(shí)間、方式及通知內(nèi)容均符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)范意見》、《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》和《規(guī)范意見》的規(guī)定。
二、公司2002年度股東大會(huì)出席人員的資格
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)出席人員包括合資格的公司人民幣普通股股東、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員和公司聘任律師等，該等人員的資格符合《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)未有股東提出新提案
四、公司本次股東大會(huì)的表決程序
本次股東大會(huì)以書面投票方式審議并履行了全部議程。
本次股東大會(huì)議案表決按公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果。本次股東大會(huì)逐項(xiàng)審議并通過了全部議案,各項(xiàng)議案均經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。其中，關(guān)于修改公司章程的議案，經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
五、結(jié)論
本所認(rèn)為，公司2002年度股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格合法有效，本次股東大會(huì)未有股東提出新提案，會(huì)議表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的各項(xiàng)決議合法有效。
本法律意見書于2003年5月21日簽署，正本一份，副本一份。
上海市金茂律師事務(wù)所
李志強(qiáng) 律師
二OO三年五月二十一日
