每日必讀本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
本公司第二屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于2003年4月17日在本公司舉行。應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》之規(guī)定，董事長(zhǎng)孫利強(qiáng)先生主持了會(huì)議。會(huì)議審議并一致通過(guò)了以下決議：
一、審議通過(guò)了《關(guān)于2003年度第一季度報(bào)告的議案》；
二、審議通過(guò)了《關(guān)于修改〈公司章程〉的預(yù)案》；
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的要求，在2003年6月30日之前，各上市公司董事會(huì)成員中，獨(dú)立董事的比例應(yīng)達(dá)到三分之一以上，為此本公司董事會(huì)人數(shù)將增至9人。上述變更，需對(duì)《公司章程》相應(yīng)條款進(jìn)行修改，有關(guān)具體內(nèi)容如下：
1、原第四十四條之（一）“董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二即5人時(shí)；”
修改為：第四十四條之（一）“董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二即6人時(shí)；”；
2、原第一百一十七條“董事會(huì)由七名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人�！�
修改為：第一百一十七條“董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人�！薄�
三、審議通過(guò)了《關(guān)于增補(bǔ)董事及聘任獨(dú)立董事的議案》；
本次董事會(huì)決定提名李建軍先生為本公司第二屆董事會(huì)董事候選人，雎國(guó)余先生為本公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。本公司獨(dú)立董事耿兆林先生和王仕剛先生發(fā)表了同意提名的獨(dú)立意見，認(rèn)為上述兩位候選人完全符合《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》中對(duì)董事及獨(dú)立董事候選人的資格要求。兩位候選人簡(jiǎn)況詳見附件一。
四、審議通過(guò)了《關(guān)于使用增發(fā)A股部分剩余資金參股天同基金管理有限公司的預(yù)案》；
本公司擬出資2,000萬(wàn)元參股天同基金管理有限公司，占其股本總額的20%。鑒于本公司2000年增發(fā)A股所募資金尚有剩余，因此董事會(huì)建議該項(xiàng)投資以增發(fā)A股所募資金作為出資，并提請(qǐng)本公司2002年度股東大會(huì)審議。
五、審議通過(guò)了《關(guān)于使用自有資金委托國(guó)債投資的議案》；
在保障資金安全的前提下，為提高資金使用效益，董事會(huì)決定利用暫時(shí)閑置的自有資金5,000萬(wàn)元委托國(guó)海證券有限責(zé)任公司進(jìn)行國(guó)債投資。
六、審議通過(guò)了《關(guān)于核銷壞帳的預(yù)案》；
截止2002年底，本公司三年以上應(yīng)收賬款中部分款項(xiàng)因債務(wù)人拒不履行償債義務(wù)而無(wú)法收回。經(jīng)煙臺(tái)市地方稅務(wù)局煙地稅函[2003]24號(hào)文核準(zhǔn)，本公司將上述款項(xiàng)共計(jì)4,697,551.67元作為壞帳撇銷。鑒于本公司已提取了足額壞帳準(zhǔn)備，此次壞帳撇銷不會(huì)減少當(dāng)期利潤(rùn)。
七、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理有關(guān)事宜的預(yù)案》；
董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)的有關(guān)事宜如下：
1、2000年10月本公司增資發(fā)行了3,200萬(wàn)A股，募集資金凈額為61,346萬(wàn)元。募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目與招股說(shuō)明書承諾項(xiàng)目一致。延續(xù)至報(bào)告期末，已投入累計(jì)使用資金49,778萬(wàn)元。因部分項(xiàng)目具體投資方式改變，或在項(xiàng)目建設(shè)中采用了新技術(shù)、新工藝，節(jié)約了資金投入，總計(jì)剩余資金11,568萬(wàn)元。為提高決策效率，董事會(huì)擬提請(qǐng)本公司2002年度股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)該部分剩余資金的使用。對(duì)所投資項(xiàng)目本公司董事會(huì)將及時(shí)予以披露。
2、本公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于2002年度利潤(rùn)分配預(yù)案及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》，該議案如獲2002年度股東大會(huì)批準(zhǔn)并實(shí)施，本公司注冊(cè)資本將達(dá)到31,200萬(wàn)元，為此董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在批準(zhǔn)并實(shí)施本次轉(zhuǎn)增股本方案后，對(duì)《公司章程》相應(yīng)條款進(jìn)行修改，并全權(quán)負(fù)責(zé)辦理本公司工商登記變更等有關(guān)事宜。
八、審議通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的預(yù)案》；
本公司擬續(xù)聘普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為2003年度國(guó)際審計(jì)師和國(guó)內(nèi)審計(jì)師，聘期一年。
九、審議通過(guò)了《關(guān)于召開2002年度股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)》。
董事會(huì)決定于2003年5月21日召開2002年度股東大會(huì)，有關(guān)本次股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)如下：
1、召開會(huì)議基本情況
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。會(huì)議定于2003年5月21日（星期三）上午9時(shí)在本公司酒文化博物館（煙臺(tái)市大馬路56號(hào)）舉行，會(huì)期半天。會(huì)議對(duì)所議提案采取現(xiàn)場(chǎng)投票表決的方式。
2、會(huì)議審議事項(xiàng)
（1）審議《2002年度董事會(huì)工作報(bào)告》；
（2）審議《2002年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；
（3）審議《2002年年度報(bào)告》；
（4）審議《2002年度財(cái)務(wù)決算及2003年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；
（5）審議《2002年度利潤(rùn)分配方案及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案》；
該分配方案詳見刊登于2003年3月29日《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《香港商報(bào)》之本公司“第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議公告”。
（6）審議《關(guān)于使用增發(fā)A股部分剩余資金參股天同基金管理有限公司的議案》；
（7）審議《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》；
（8）審議《關(guān)于增補(bǔ)董事及聘任獨(dú)立董事的議案》；
（9）審議《關(guān)于增補(bǔ)監(jiān)事的議案》；
因年齡原因，王世良先生提出辭去本公司第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事職務(wù)；經(jīng)監(jiān)事會(huì)提名，推薦鄭文萍女士為本公司第二屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人。鄭文萍女士的有關(guān)情況，請(qǐng)?jiān)斠姳敬慰堑墓尽暗诙䦟帽O(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議決議公告”。本議案將逐項(xiàng)表決。
（10）審議《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》；
（11）審議《關(guān)于核銷壞帳的議案》；
（12）審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理有關(guān)事宜的議案》。
本議案將逐項(xiàng)表決。
上述預(yù)審議事項(xiàng)詳見本公告。
3、會(huì)議出席對(duì)象
（1）截止本次股東大會(huì)股權(quán)登記日2003年5月15日，在深圳證券登記公司登記在冊(cè)的本公司全體股東或其授權(quán)委托代理人。股東委托的代理人不必是公司股東。
（2）公司全體董事、監(jiān)事及有關(guān)高級(jí)管理人員。
（3）本公司律師及公司邀請(qǐng)的其他人員。
4、會(huì)議登記方法
（1）法人股東持深圳證券賬戶卡、法定代表人授權(quán)委托書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、持股證明和出席人身份證進(jìn)行登記。
（2）個(gè)人股東持深圳證券賬戶卡、本人身份證及登記截止日托管券商出具的股份證明（交割單）進(jìn)行登記。代理人還必須持有授權(quán)委托書（授權(quán)委托書詳見附件二）和代理人身份證。
（3）登記時(shí)間和地點(diǎn)：擬出席會(huì)議的股東，于2003年5月19日之前把上述資料的復(fù)印件郵寄或傳真至我公司，并請(qǐng)注明參加股東大會(huì)。出席會(huì)議時(shí)憑上述資料簽到。
5、會(huì)議費(fèi)用及聯(lián)系方法：
（1）本次會(huì)議會(huì)期半天，與會(huì)人員食宿費(fèi)、交通費(fèi)自理；
（2）聯(lián)系方式：
聯(lián)系地址：煙臺(tái)市芝罘區(qū)世回堯路174號(hào)本公司董事會(huì)秘書處
郵政編碼：264001
電話：0086-535-6647864；傳真：0086-535-6691266
聯(lián)系人：岳少華、李廷國(guó)。
6、備查文件
（1）公司董事會(huì)關(guān)于召開本次股東大會(huì)的決議；
（2）本次股東大會(huì)全部議案材料。
特此公告。
煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰径聲?huì)
二OO三年四月十九日
附件一：
李建軍先生簡(jiǎn)歷：
李建軍先生，1960年出生，大本學(xué)歷，高級(jí)工程師。李先生1988年加入本公司，曾任本公司葡萄酒分公司經(jīng)理、總經(jīng)理助理，現(xiàn)任本公司副總經(jīng)理。
雎國(guó)余先生簡(jiǎn)歷：
雎國(guó)余先生，1946年出生，北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、副院長(zhǎng)兼黨委書記，北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)研究所所長(zhǎng)。長(zhǎng)期從事經(jīng)濟(jì)學(xué)教學(xué)和研究。近年主要致力于社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)理論與實(shí)踐，特別是中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的研究和教學(xué)，現(xiàn)享受國(guó)務(wù)院政府津貼。
附件二：授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托 代理本人出席煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?002年度股東大會(huì)，并按以下權(quán)限行使表決權(quán)：
1、對(duì)會(huì)議議程所列第 項(xiàng)審議事項(xiàng)投贊成票；
2、對(duì)會(huì)議議程所列第 項(xiàng)審議事項(xiàng)投反對(duì)票；
3、對(duì)會(huì)議議程所列第 項(xiàng)審議事項(xiàng)投棄權(quán)票；
4、對(duì)1-4項(xiàng)不作具體指示的事項(xiàng)，代理人（可/不可）按自己的意愿表決。
委托人姓名：
委托人身份證號(hào)碼：
持股數(shù)： 股東帳號(hào)：
被委托人姓名：
身份證號(hào)碼：
委托日期：
煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰惊?dú)立董事提名人聲明
提名人煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰径聲?huì)現(xiàn)就提名雎國(guó)余為煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰镜诙䦟枚聲?huì)獨(dú)立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰局g不存在任何影響被提名人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后做出的（被提名人詳細(xì)履歷表見附件），被提名人已書面同意出任煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰镜诙䦟枚聲?huì)獨(dú)立董事候選人（附：獨(dú)立董事候選人聲明書），提名人認(rèn)為被提名人：
一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
二、符合煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰菊鲁桃?guī)定的任職條件；
三、具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰炯捌涓綄倨髽I(yè)任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項(xiàng)所列情形；
5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。
四、包括煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰驹趦?nèi)，被提名人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)5家。
本提名人保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。
提名人：煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰径聲?huì)
二○○三年四月十九日
附件：
煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰惊?dú)立董事候選人聲明
聲明人雎國(guó)余，作為煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰镜诙䦟枚聲?huì)獨(dú)立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰局g在本人擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間保證不存在任何影響本人獨(dú)立性的關(guān)系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；
二、本人及本人直系親屬?zèng)]有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項(xiàng)所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。
另外，包括煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰驹趦?nèi)，本人兼任獨(dú)立董事的上市公司數(shù)量不超過(guò)5家。
本人完全清楚獨(dú)立董事的職責(zé)，保證上述聲明真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白做出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可依據(jù)本聲明確認(rèn)本人的任職資格和獨(dú)立性。本人在擔(dān)任該公司獨(dú)立董事期間，將遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，做出獨(dú)立判斷，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
聲明人： 雎國(guó)余
二○○三年四月十九日
