每日必讀煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司董事會關于
接受資產委托經營的公告
1997年7月28日，煙臺張裕集團有限公司(以下簡稱“集團公司”) 以1860萬元的價格，從煙臺拍賣行購得破產的煙臺福山葡萄釀酒公司和煙臺第二釀酒廠的全部資產(包括土地)。按照1997年8月30日集團公司 與這兩家企業破產清算組簽訂的《交接協議書》，截止1997年12月31日，集團公司共支付現金1260萬元，整體收購了上述兩家破產企業。本次收購已經山東省煙臺市公證處公證，是合法有效的。至1998年3月5日，集團公司已辦理完成全部交接手續。
集團公司董事會決定，自收購行為完成之日起，將收購的煙臺福山葡萄釀酒公司和煙臺第二釀酒廠的全部資產(包括土地)全權委托煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司(以下簡稱“本公司”)經營。經本公司第一屆董事會第二次會議研究，決定以利潤分成的方式，接受上述資產委托經
營。
現將有關事項及投資者可能關注的問題公告如下：
一、資產委托經營的動因與條件
煙臺福山葡萄釀酒公司建于1988年12月，原有年產3000噸葡萄酒的生產能力。經煙臺方正會計師事務所以1997年4月8日為評估基準日的資產評估結果，該公司資產總值為1244萬元，負債總額為2456萬元。煙臺市福山區人民法院以(1997)福經破字2－8號文宣布該公司破產；煙臺第
二釀酒廠建于1958年，生產規模為年產食用酒精3000噸。經山東煙臺第二審計師事務所以1997年4月8日為評估基準日的評估結果，該廠資產總值為1921萬元，負債總額為3642萬元。煙臺市福山區人民法院以(1997)福經破字第1－5號文宣布該廠破產。
集團公司收購行為發生之時，本公司正處于改組設立過程中。根據集團公司1997年5月18日致本公司的《非競爭承諾函》，集團公司將不 再經營與本公司經營范圍相同的業務。因此，本次收購的最終目的是將該等資產依法轉入本公司經營，對此，集團公司已作出進一步承諾。
本公司與集團公司于1998年3月10日就接受兩酒廠資產委托經營達 成協議，主要內容如下：
1.集團公司全權委托本公司經營兩酒廠的全部資產，對本公司的經營活動不進行任何干預；而本公司將保證所受托經營資產的完整。
2.對為恢復兩酒廠生產所需要的技術改造固定資產投資及生產經營所需用的流動資金，由集團公司一次性撥付；在經營過程中由于產銷量增大，需進一步補充流動資金，由本公司根據現金流量進行安排；
3.本著利益共享、風險共擔的原則，對本公司經營期間兩酒廠所發生的年度利潤或虧損，集團公司與本公司采取利潤或虧損平均分成的方式，即雙方各分得年度稅后凈利的50％或分擔年度虧損額的50％；
4.兩酒廠生產所需原材料和產品的銷售，由本公司依據市場情況統一安排。
該協議經本公司第一屆董事會第二次會議批準。集團公司董事會亦已于1998年3月12日批準上述協議。
二、本公司的判斷
通過收購兼并等資本運營方式，以擴大生產規模，提高市場占有率，強化產業地位是本公司發展戰略的重要組成部分。此次接受上述兩廠資產委托經營，一方面可以直接提高本公司葡萄酒的生產能力，擴大市場占有率；另一方面，有利于本公司調整產品結構，降低生產成本。對兩廠設備改造后，煙臺福山葡萄釀酒公司將形成年產5000噸葡萄酒的生產能力，本公司擬將現有部分中、低檔葡萄酒產品轉移至該廠生產，本公司目前所屬的葡萄酒公司將集中力量擴大高檔干葡萄酒的產量；煙臺第二釀酒廠將形成3000噸酒精的生產能力，滿足本公司保健酒生產所需的酒精原料，有利于本公司控制及降低成本。董事會認為，接受委托經營上述資產，符合本公司的發展戰略，而在擴大產量、降低成本方面的收益將轉化為利潤回報股東。
三、集團公司董事會承諾
集團公司已于1998年3月12日出具《保證函》，承諾將于本公司認 為合適的時機，將上述委托經營的有效資產轉讓于本公司，轉讓價格以轉讓當時的評估價值為依據。但本公司受讓上述資產的決定須經股東大會審議通過，在適當時機依法實施。
四、其他重要事項
鑒于本次資產委托經營可能對本公司現在和未來的生產經營產生影響，亦有可能對公司股票二級市場的價格產生一定影響，公司董事會提請公司股東和投資者在選擇投資時能充分考慮這一因素。
五、備查文件：
1.煙臺福山區人民法院(1997)福經破字第2－8號、第1－5號民事裁定書；
2.煙臺張裕集團有限公司與煙臺拍賣行簽訂的《成交確認書》；
3.煙臺張裕集團有限公司與破產清算組簽訂的《交接協議書》；
4.煙臺張裕集團有限公司1998年3月12日致本公司《保證函》；
5.《資產委托經營協議》。
六、咨詢機構：本公司證券部。
聯系電話：0535—6647864
聯系人：曲為民
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司董事會
1998年4月9日
