每日必讀中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“張?jiān)９尽被颉霸摴尽保┙?jīng)中 國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字[2000]148號(hào)文核準(zhǔn)，于2000年10月向社會(huì)公開 發(fā)行了人民幣普通股3,200萬股（以下簡(jiǎn)稱此次增發(fā)），發(fā)行價(jià)格為每股20元， 扣 除發(fā)行費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后合計(jì)募集資金凈額為61,346萬元，于2000年10月全部 募集到位。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券公司從事股票發(fā)行主承銷業(yè)務(wù)有關(guān)問題的指導(dǎo)意 見》，國(guó)泰君安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）已于2000年8月17 日就 此次增發(fā)后的情況進(jìn)行了首次回訪。2002年4月22日， 本公司對(duì)張?jiān)９具M(jìn)行了回 訪，現(xiàn)將回訪情況報(bào)告如下：
一、 募集資金使用情況
（一）招股說明書披露的募集資金投向和超額募集資金投向
張?jiān)９敬舜卧霭l(fā)招股說明書承諾投資項(xiàng)目投資總額為49,175萬元，實(shí)際募集 資金凈額61,346萬元，超額募集資金12,171萬元。募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目與該公司 招股說明書承諾投資項(xiàng)目及其2000年度股東大會(huì)審議通過的超額募集資金投資項(xiàng)目 一致。
1、此次增發(fā)的招股說明書承諾的49,175萬元募集資金使用計(jì)劃如下：
單位：萬元
項(xiàng) 目 投資總額 2001年 2002年
一、新增3萬噸中高檔葡萄酒項(xiàng)目 27,050 16,650 10,400
其中：1、新增3萬畝葡萄基地項(xiàng)目 3,650 1,950 1,700
2、新增1萬噸葡萄原酒發(fā)酵能力項(xiàng)目 2,950 2,950 －－
3、橡木桶與酒窖改造項(xiàng)目 8,300 3,500 4,800
4、年產(chǎn)2萬噸低酒精度葡萄酒項(xiàng)目 3,850 3,850 －－
5、西部地區(qū)1萬噸中高檔葡萄酒項(xiàng)目 8,300 4,400 3,900
二、營(yíng)銷系統(tǒng)改擴(kuò)建項(xiàng)目 9,125 8,000 1,125
其中：1、分銷公司建設(shè)項(xiàng)目 4,525 4,525 －－
2、計(jì)算機(jī)管理信息系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目 4,600 3,475 1,125
三、國(guó)家級(jí)企業(yè)技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目 1,000 1,000 －－
四、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金 12,000 12,000 －－
合 計(jì) 49,175 37,650 11,525
2、經(jīng)張?jiān)９居?001年5月24日召開的2000年度股東大會(huì)審議通過，決定將超 額募集資金12,171萬元投資于以下項(xiàng)目：
（1）投資3,770萬元用于葡萄酒莊建設(shè)。該公司擬在煙臺(tái)福山區(qū)葡萄基地內(nèi)， 建設(shè)一座生產(chǎn)高檔葡萄酒的葡萄酒莊園，年產(chǎn)高檔葡萄酒300－500噸，整個(gè)工程預(yù) 計(jì)2001年9月中旬全面完工。項(xiàng)目投產(chǎn)后，預(yù)計(jì)可每年新增銷售收入3,500萬元，新 增利潤(rùn)1,020萬元。
（2）投資4000萬元用于在沿海發(fā)達(dá)地區(qū)地級(jí)市興建分銷公司項(xiàng)目。擬在 2001 年至2002年兩年時(shí)間內(nèi)，分別在廣東省的珠海、汕頭等14個(gè)城市；福建省的泉州、 三明等6個(gè)城市；浙江省的溫州、紹興等6個(gè)城市；江蘇省的無錫、蘇州等11個(gè)城市 以及山東省的濰坊、濟(jì)寧等13個(gè)城市，總計(jì)50個(gè)地級(jí)市，建立該公司產(chǎn)品專營(yíng)分公 司。在上述城市建立專營(yíng)公司，預(yù)計(jì)用于購(gòu)置送貨車、倉(cāng)儲(chǔ)及辦公用房款項(xiàng)支出約 為2500萬元，流動(dòng)資金為1500萬元。
（3）投資450萬元用于發(fā)酵中心環(huán)境保護(hù)項(xiàng)目建設(shè)。隨著發(fā)酵中心二期工程的 擴(kuò)建，污水排放量將隨之增加，原環(huán)保設(shè)施的污水處理能力已無法滿足生產(chǎn)所需。 計(jì)劃在原有環(huán)保設(shè)施的基礎(chǔ)上，投資450萬元增加污水處理能力， 滿足發(fā)酵中心二 期擴(kuò)建的需要。
（4）投資200萬元用于參與發(fā)起設(shè)立“深圳加德裕信息商務(wù)股份有限公司”。 該公司主要從事信息咨詢與資訊科技、風(fēng)險(xiǎn)投資與資產(chǎn)管理、酒類為主的商品貿(mào)易 與產(chǎn)品分銷等業(yè)務(wù)。
（5）剩余3,751萬元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
（二）募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施情況
1、截止回訪日（2002年4月22日），招股說明書承諾的募集資金使用項(xiàng)目的投 資情況如下：
單位：萬元
投資項(xiàng)目 承諾投資額 已投資額 項(xiàng)目進(jìn)度
1、新增3萬噸中高檔葡萄酒項(xiàng)目 27,050 7,396 27.35％
其中：①新增3萬畝葡萄基地項(xiàng)目 3,650 1,950 53.43％
②新增1萬噸葡萄原酒發(fā)酵能力項(xiàng)目 2,950 565 19.16％
③橡木桶與酒窖改造項(xiàng)目 8,300 1,303 15.70％
④年產(chǎn)2萬噸低酒精度葡萄酒項(xiàng)目 3,850 1,835 47.67％
⑤西部地區(qū)1萬噸中高檔葡萄酒項(xiàng)目 8,300 1,743 21.00％
2、營(yíng)銷系統(tǒng)改擴(kuò)建項(xiàng)目 9,125 7,105 77.87％
其中：①分銷公司建設(shè)項(xiàng)目 4,525 2,782 61.48％
②計(jì)算機(jī)管理信息系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目 4,600 4,323 93.98％
3、國(guó)家級(jí)企業(yè)技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目 1,000 1015 101.50％
4、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金 12,000 12,000 100％
合 計(jì) 49,175 27,561 56.05％
2、截止回訪日（2002年4月22日），超額募集資金使用項(xiàng)目的投資情況如下：
投資項(xiàng)目 承諾投資額 已投資額 項(xiàng)目進(jìn)度
1、葡萄酒莊建設(shè)項(xiàng)目 3,770 3,646 96.71％
2、沿海地區(qū)地級(jí)市分銷公司項(xiàng)目 4,000 2,100 52.50％
3、發(fā)酵中心環(huán)保建設(shè)項(xiàng)目 450 456 101.34％
4、參股加德裕信息商務(wù)公司項(xiàng)目 200 200 100％
5、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金 3,751 3,751 100％
合 計(jì) 12,171 10,153 83.42％
（三）投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況
張?jiān)９驹?000年8月提交了增資發(fā)行A股的申請(qǐng)材料，募集資金實(shí)際到位時(shí)間 是2000年10月份。截止本次回訪日張?jiān)９就顿Y項(xiàng)目的進(jìn)展情況如下：
1、新增3萬噸中高檔葡萄酒項(xiàng)目
①新增3萬畝葡萄基地項(xiàng)目。該公司已投入資金1,950萬元，在煙臺(tái)地區(qū)的萊陽(yáng) 市、招遠(yuǎn)市和牟平區(qū)、福山區(qū)新發(fā)展適合釀造高檔干紅葡萄酒、干白葡萄酒和高檔 白蘭地所需的優(yōu)質(zhì)葡萄基地16,400畝，預(yù)計(jì)自2003年起將相繼進(jìn)入結(jié)果期。新增葡 萄基地將保證該公司擴(kuò)大高檔葡萄酒產(chǎn)量所需的原料供應(yīng)。目前該公司的葡萄基地 面積累計(jì)達(dá)到6.64萬畝。
②新增1萬噸葡萄原酒發(fā)酵能力項(xiàng)目。該項(xiàng)目承諾投資總額2,950萬元，目前已 投資565萬元，現(xiàn)已完成了土建工程、 配套設(shè)備的預(yù)定以及進(jìn)口設(shè)備的招標(biāo)工作， 并預(yù)付了部分工程款。該項(xiàng)目預(yù)計(jì)于2002年9月初葡萄采摘季節(jié)投入生產(chǎn)， 投產(chǎn)后 將有力地提高該公司高檔葡萄酒的生產(chǎn)能力。該項(xiàng)目原定于2001年9 月完工投產(chǎn)， 目前其實(shí)際投資進(jìn)度較承諾投資進(jìn)度推遲近1年， 主要是該公司更改了本項(xiàng)目工藝 設(shè)計(jì)方案影響建設(shè)工期所致。
③橡木桶與酒窖改造項(xiàng)目。該項(xiàng)目投資總額為8,300萬元， 目前已累計(jì)完成投 資1,303萬元，其中，購(gòu)置橡木桶540個(gè)；地下酒窖加固改造完成投資927萬元。 所 購(gòu)540個(gè)橡木桶已全部投入使用，新增貯酒容量12萬升， 將較大幅度地提高該公司 高檔葡萄酒、白蘭地產(chǎn)品的產(chǎn)量和質(zhì)量。地下酒窖經(jīng)加固改造后，新增貯酒容量15 萬升。
④年產(chǎn)2萬噸低酒精度葡萄酒項(xiàng)目。 該項(xiàng)目在募集資金到位前已經(jīng)開始動(dòng)工興 建，承諾投資額為3,850萬元，目前已投入資金1,835萬元，完成了主體廠房和部分 配套生產(chǎn)設(shè)施的建設(shè)，壓榨、發(fā)酵、過濾及澄清設(shè)備的采購(gòu)和安裝。為使項(xiàng)目盡快 產(chǎn)生收益，該公司利用香檳酒灌裝設(shè)備生產(chǎn)部分“萬客樂”系列低酒精度葡萄酒并 于2001年11月末投放市場(chǎng)。2002年第一季度該公司共銷售低酒精度葡萄酒665 噸， 實(shí)現(xiàn)銷售收入836萬元。
⑤在西部地區(qū)興建1萬噸中高檔葡萄酒項(xiàng)目。 該公司在陜西省咸陽(yáng)市涇陽(yáng)縣一 期工程興建5,000噸葡萄酒廠項(xiàng)目，目前已累計(jì)投入資金1,743 萬元。 該項(xiàng)目已于 2002年3月26日投入生產(chǎn)。
2、營(yíng)銷系統(tǒng)改擴(kuò)建項(xiàng)目。
①分銷公司建設(shè)項(xiàng)目。該項(xiàng)目投資總額為4, 525萬元，目前已累計(jì)投入資金2 ,782萬元，在北京、上海、重慶、沈陽(yáng)、哈爾濱等22個(gè)直轄市和省會(huì)城市設(shè)立了該 公司產(chǎn)品專營(yíng)分公司。
②計(jì)算機(jī)管理信息系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目。該項(xiàng)目投資總額為4,600萬元， 其中固定資 產(chǎn)投資2,950萬元。目前已累計(jì)投資4,323萬元，完成了該公司總部信息化營(yíng)銷中心 主體工程的建設(shè)以及內(nèi)部裝修、網(wǎng)絡(luò)布線、部分軟件開發(fā)和附屬設(shè)備購(gòu)置工作，現(xiàn) 正處于網(wǎng)絡(luò)設(shè)備安裝和軟件開發(fā)階段。該項(xiàng)目進(jìn)度與計(jì)劃進(jìn)度基本一致，預(yù)計(jì)將于 2002年8月份投入使用。
3、國(guó)家級(jí)企業(yè)技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目。該項(xiàng)目投資總額為1,000萬元，目前累計(jì)已 投入資金1,015萬元。該項(xiàng)目已于2001年底前完成， 進(jìn)一步提高了該公司新產(chǎn)品、 新工藝的研究開發(fā)水平。
4、葡萄酒莊建設(shè)項(xiàng)目。該項(xiàng)目投資總額為3,770萬元，是該公司與法國(guó)卡斯特 集團(tuán)公司在煙臺(tái)市合資建設(shè)的項(xiàng)目。2001年10月，合資雙方注冊(cè)資金已全部到位， 并完成了“中法煙臺(tái)張?jiān)！ㄋ固鼐魄f有限公司”的工商登記。目前該項(xiàng)目共投入 3,646萬元，完成了酒莊主樓主體工程建設(shè)、設(shè)備的進(jìn)口、制作、安裝和調(diào)試， 以 及樓前廣場(chǎng)的設(shè)計(jì)、平整等工作，現(xiàn)已進(jìn)入收尾階段。其產(chǎn)品之一張?jiān)！ㄋ固鼐? 莊高級(jí)干紅葡萄酒于2001年12月中旬委托張?jiān)９旧a(chǎn)出部分樣品，在局部市場(chǎng)投 放后，消費(fèi)者反映良好。該項(xiàng)目預(yù)計(jì)于2002年8月份全面投產(chǎn)， 屆時(shí)將成為該公司 新的銷售和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
5、沿海發(fā)達(dá)地區(qū)地級(jí)市興建分銷公司項(xiàng)目。該項(xiàng)目投資總額為4,000萬元。目 前已累計(jì)投資2100萬元，分別在廣東省的中山、惠州、東莞市；福建省的泉州、漳 州市；浙江省的嘉興、湖州、紹興、金華、臺(tái)州市；江蘇省的徐州、常州、南通、 蘇州、淮陰、鎮(zhèn)江、揚(yáng)州、泰州和連云港等9個(gè)城市以及山東省的煙臺(tái)、濰坊、 濟(jì) 寧、威海、泰安、臨沂、淄博、德州等8個(gè)城市，總計(jì)27個(gè)地級(jí)市， 建立了該公司 產(chǎn)品專營(yíng)分公司。該項(xiàng)目原承諾于2001年底完成，但由于該公司在2001年度對(duì)銷售 系統(tǒng)進(jìn)行重組，延緩了項(xiàng)目進(jìn)度。該項(xiàng)目預(yù)計(jì)于2002年9月份完成。
6、發(fā)酵中心環(huán)境保護(hù)建設(shè)項(xiàng)目。該項(xiàng)目投資總額為456萬元。目前已全部完工 并投入使用，滿足了該公司發(fā)酵中心目前及二期工程新增1 萬噸葡萄酒發(fā)酵能力項(xiàng) 目的需要，使其污水處理達(dá)到排放標(biāo)準(zhǔn)。
7、參股“深圳加德裕信息商務(wù)股份有限公司”項(xiàng)目。該項(xiàng)目承諾投資額為200 萬元，已全部投資到位。
8、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。15,751萬元流動(dòng)資金已全部投入使用。 流動(dòng)資金的增加， 增加了該公司高檔葡萄酒的貯存數(shù)量，并減少了財(cái)務(wù)費(fèi)用支出。
從總體情況看，該公司投資項(xiàng)目進(jìn)展順利，但因生產(chǎn)性投資項(xiàng)目?jī)H部分完工投 產(chǎn)，預(yù)計(jì)在2003年及以后才會(huì)產(chǎn)生較好經(jīng)濟(jì)效益。
根據(jù)本次回訪的調(diào)查結(jié)果，該公司已經(jīng)投入使用的募集資金37,714萬元，占此 次增資發(fā)行募集資金的61.48％，尚未使用的資金23,632萬元， 占募集資金總額的 38.53％。此次增發(fā)招股說明書承諾的募集資金投資計(jì)劃已經(jīng)完成56.05％。
二、資金管理情況
張?jiān)９窘⒘送晟频呢?cái)務(wù)管理監(jiān)控體系，資金在銀行集中存放，得到安全有 效的控制。在進(jìn)行項(xiàng)目投資時(shí)，必須通過董事會(huì)決議方可執(zhí)行，資金的投出仍須履 行審批手續(xù)；在日常資金收付中，須由經(jīng)辦人員報(bào)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人審核，主管副總經(jīng)理 復(fù)審后，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)后方可實(shí)施。該公司內(nèi)部制定了《資金預(yù)算管理辦法》對(duì)上 述程序進(jìn)行了明確規(guī)定。
根據(jù)回訪調(diào)查結(jié)果，該公司未有資金用于委托理財(cái)?shù)那闆r，也未有資金被控股 股東占用的情況。
三、盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況
1、張?jiān)９?000年盈利預(yù)測(cè)與實(shí)際審計(jì)數(shù)比較表：
單位：元
項(xiàng) 目 2000年 2000年 完成百分比
(已審實(shí)現(xiàn)數(shù)) (預(yù)測(cè)數(shù))
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 873,617,952 829,220,000 105.35％
主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 446,544,705 430,770,000 103.66％
利潤(rùn)總額 172,479,707 176,894,251 97.50％
凈利潤(rùn) 127,480,258 114,139,966 111.69％
根據(jù)該公司2000年度審計(jì)報(bào)告,2000年度每股收益為0.49元（攤薄）、0.55(加 權(quán)平均)。
張?jiān)９疽陨县?cái)務(wù)指標(biāo)與盈利預(yù)測(cè)的差異是由于該公司產(chǎn)品市場(chǎng)的正常波動(dòng)所 導(dǎo)致。
對(duì)照本公司關(guān)于張?jiān)９竟善卑l(fā)行的推薦函，該公司經(jīng)營(yíng)結(jié)果與發(fā)展前景與推 薦函的表述基本一致。
2、張?jiān)９?001年度及2002年1－3月的主要經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)指標(biāo)如下表：
單位：萬元
項(xiàng) 目 2001年 2002年1－3月
(已經(jīng)審計(jì)) (未經(jīng)審計(jì))
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 88,598 32,919
主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn) 45,140 16,094
利潤(rùn)總額 17,785 8,041
凈利潤(rùn) 17,166 5,050
根據(jù)該公司2001年度審計(jì)報(bào)告,該公司2001年度每股收益為0.66元。
四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)實(shí)現(xiàn)情況
該公司目前業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況如下：
該公司屬食品與飲料業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是從事以葡萄和蘋果為原料的葡萄酒、白蘭 地、香檳酒和保健酒的釀制、生產(chǎn)與銷售。2001年上半年該公司生產(chǎn)的“解百納高 級(jí)干紅葡萄酒”經(jīng)中國(guó)食品工業(yè)協(xié)會(huì)專家委員會(huì)評(píng)審，被認(rèn)定為“中國(guó)優(yōu)質(zhì)葡萄酒 著名品牌”。
2001年該公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 88,598萬元，比上年增長(zhǎng)1.5％，其中銷售葡 萄酒實(shí)現(xiàn)銷售收入 57,057萬元，占銷售收入總額的64.4％； 銷售白蘭地實(shí)現(xiàn)銷售 收入 20,913萬元，占銷售收入總額的 23.6％；銷售保健酒實(shí)現(xiàn)銷售收入8,448 萬 元，占銷售收入總額的9.5％；香檳酒實(shí)現(xiàn)銷售收入2,180萬元，占銷售收入總額的 2.5％。實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)17,166萬元，比上年增長(zhǎng)34.7％。
該公司2001年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)速度放緩的原因是：國(guó)內(nèi)葡萄酒市場(chǎng)在經(jīng)歷了 1995－2000年的高速增長(zhǎng)后開始進(jìn)入調(diào)整期，主要表現(xiàn)在低檔葡萄酒的銷量大幅下 降，而高檔葡萄酒、白蘭地則維持平穩(wěn)增長(zhǎng)的趨勢(shì)。得益于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的及時(shí)調(diào)整、 成本與費(fèi)用的有效控制，該公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)繼續(xù)保持快速增長(zhǎng)的 趨勢(shì)。
2002年第一季度，該公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、凈利潤(rùn)分別為 32, 919萬元和5 ,050萬元，較上年同期分別增長(zhǎng)7.0％和5.3％，繼續(xù)保持穩(wěn)步增長(zhǎng)的趨勢(shì)。
該公司目前的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)與公開募集文件所披露的業(yè)務(wù)目標(biāo)沒有出現(xiàn)大的偏差。
五、二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)
該公司增資發(fā)行3200萬股A股股票于2000年10月26 日在深圳證券交易所上市， 股票發(fā)行價(jià)為每股20元，全面攤薄市盈率為45.56倍。上市首日收盤價(jià)為28.13元， 與發(fā)行價(jià)相比較，首日漲幅為40.65％，自股票上市流通至2002年4月22日（回訪日） ，公司股票的市場(chǎng)價(jià)格最高在2000年10月26日達(dá)到29.99元，最低在2002年1月18日 達(dá)到15.20元，2002年4月22日收盤為18.42元。 根據(jù)上述二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)情況分析， 我們認(rèn)為在發(fā)行時(shí)，將發(fā)行價(jià)格確定在每股20元是比較合理的，較充分反映了其實(shí) 際投資價(jià)值。
六、本公司內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
（一）內(nèi)部控制制度的建立情況
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)2001年1月31日發(fā)布的《證券公司內(nèi)部控制指引》 第四章第二十一條的要求，本公司遵循“從源頭抓起、全過程控制、責(zé)任到人、監(jiān) 督制約、制度保證”的基本原則，建立了《國(guó)泰君安證券股份有限公司企業(yè)融資總 部?jī)?nèi)部控制制度體系》：
1、從源頭抓起：按照風(fēng)險(xiǎn)來源的不同，從風(fēng)險(xiǎn)的本源著手， 不同的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行 不同的監(jiān)控。項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)通過對(duì)項(xiàng)目各級(jí)選擇、審核、優(yōu)選達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)控制的目的；業(yè) 務(wù)人員道德風(fēng)險(xiǎn)通過制訂科學(xué)的業(yè)務(wù)流程與作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，以及相應(yīng)的監(jiān)督制約機(jī)制實(shí) 現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)控制的目標(biāo)；市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)控制則通過專業(yè)化分工與設(shè)置相應(yīng)的監(jiān)督機(jī)制來實(shí)現(xiàn)；
2、全過程控制：從接觸企業(yè)到發(fā)行完成、再到保薦期結(jié)束， 將整個(gè)業(yè)務(wù)流程 分解為若干風(fēng)險(xiǎn)控制節(jié)點(diǎn)，并相應(yīng)制訂每一步驟的作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制訂遵循 這樣的原則，達(dá)到該標(biāo)準(zhǔn)的最低要求時(shí)，即可將絕大部分風(fēng)險(xiǎn)過濾掉；
3、責(zé)任到人：在上述業(yè)務(wù)流程中分別出若干關(guān)鍵控制節(jié)點(diǎn)， 每個(gè)關(guān)鍵控制節(jié) 點(diǎn)指定責(zé)任人和評(píng)估人。責(zé)任人的職責(zé)是確保該節(jié)點(diǎn)作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的有效實(shí)現(xiàn)和上下游 流程的準(zhǔn)確、及時(shí)，以及自身的勤勉盡職；評(píng)估人作為該節(jié)點(diǎn)的監(jiān)督者，主要從業(yè) 務(wù)流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和（責(zé)任人）盡職工作的情況三個(gè)方面對(duì)責(zé)任人進(jìn)行監(jiān)督；
4、監(jiān)督制約：監(jiān)督制約機(jī)制包括組織機(jī)構(gòu)和相應(yīng)的制度保證。 就企業(yè)融資業(yè) 務(wù)而言，監(jiān)督制約主要從三個(gè)方面體現(xiàn)：
（1）在公司層面上，設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)控制辦公室、 內(nèi)核小組對(duì)企業(yè)融資業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn) 進(jìn)行總體控制，防止因追求部門利益最大化而給公司帶來較大的風(fēng)險(xiǎn)；風(fēng)險(xiǎn)控制辦 公室隸屬公司一級(jí)職能部門，與企業(yè)融資總部平行，確保監(jiān)督機(jī)制的有效性；內(nèi)核 小組部分成員來自于公司其他部門、公司外部專家，保證內(nèi)核小組評(píng)審意見及決策 的公正性；
（2）在部門層面上，按照業(yè)務(wù)流程進(jìn)行專業(yè)化分工，將項(xiàng)目運(yùn)作、 項(xiàng)目審核 及發(fā)行定價(jià)三者分屬三個(gè)不同的（內(nèi)部）部門，并在部門職能劃分上使三者間相互 監(jiān)督、相互制約；
（3）在業(yè)務(wù)操作流程與業(yè)務(wù)人員層次上，如前所述設(shè)置相應(yīng)的監(jiān)督機(jī)制。
5、制度保證：遵循上述風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控原則，將上述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控方式、手段、 程 序等制度化，確保風(fēng)險(xiǎn)得到有效控制。
（二）建立內(nèi)部防火墻情況
按照《證券公司內(nèi)部控制指引》的要求，本公司的投資銀行部門（企業(yè)融資總 部）在信息、人員、辦公地等方面設(shè)置了必要的防火墻：
1、本公司各業(yè)務(wù)部門均建立了部門內(nèi)部的辦公網(wǎng)絡(luò)并各自使用獨(dú)立的服務(wù)器， 企業(yè)融資總部有關(guān)發(fā)行的一切信息、材料等均通過部門內(nèi)部的網(wǎng)絡(luò)傳遞，只要與項(xiàng) 目發(fā)行有關(guān)的企業(yè)融資總部人員（每人擁有獨(dú)立的ID和操作口令）才能查看相關(guān)材 料，而且根據(jù)信息、材料的保密程度以及與項(xiàng)目關(guān)聯(lián)度的大小分別設(shè)置不同的權(quán)限；
2、本公司從公司分管業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)開始，投資銀行業(yè)務(wù)、研究所、 經(jīng)紀(jì)部門以及 自營(yíng)部門等分屬不同的領(lǐng)導(dǎo)管轄，所有業(yè)務(wù)人員等嚴(yán)格分開，不得相互兼職；
3、本公司的企業(yè)融資總部的辦公地與公司的其他部門完全獨(dú)立， 分別租用不 同的寫字樓。
（三）獨(dú)立部門的監(jiān)察情況
如前所述，本公司設(shè)置了兩級(jí)獨(dú)立監(jiān)察部門對(duì)投資銀行業(yè)務(wù)實(shí)施有效的監(jiān)控：
1、在公司層面上，設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)控制辦公室、 內(nèi)核小組對(duì)企業(yè)融資業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn) 行總體控制。風(fēng)險(xiǎn)控制辦公室隸屬公司一級(jí)職能部門，與企業(yè)融資總部平行，確保 監(jiān)督機(jī)制的有效性；內(nèi)核小組部分成員來自于公司其他部門、甚至公司外部專家， 保證內(nèi)核小組評(píng)審意見及決策的公正性；
2、在部門層面上，按照業(yè)務(wù)流程進(jìn)行專業(yè)化分工，將項(xiàng)目運(yùn)作、 項(xiàng)目審核及 發(fā)行定價(jià)三者分屬三個(gè)不同的（內(nèi)部）部門，并在部門職能劃分上使三者間相互監(jiān) 督、相互制約。
（四）內(nèi)幕交易與市場(chǎng)操縱情況
經(jīng)認(rèn)真核查，在發(fā)行前后本公司沒有發(fā)生任何內(nèi)幕交易與市場(chǎng)操縱等問題。根 據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券公司內(nèi)部控制指引》的要求，為防范風(fēng)險(xiǎn)、防止信息的泄露和 大范圍傳播，本公司建立了有效的內(nèi)部控制機(jī)制和“隔離墻”，使本公司內(nèi)部的投 資銀行部門與研究部門、經(jīng)紀(jì)部門、自營(yíng)部門在信息、人員等方面有效隔離，防止 內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)的行為發(fā)生，保護(hù)廣大投資者的利益，在“公開、公平、公正” 原則的基礎(chǔ)上保證增發(fā)工作的順利進(jìn)行。本公司在本次公開發(fā)行前后沒有發(fā)生內(nèi)幕 交易和操縱市場(chǎng)的行為。
七、有關(guān)承諾
與此次增發(fā)的《招股說明書》中承諾的募集資金投資項(xiàng)目和盈利預(yù)測(cè)等內(nèi)容比 照，張?jiān)９净旧习凑粘兄Z的情況進(jìn)行了履行。
在此次增發(fā)中，本公司作為主承銷商沒有提供任何“過橋貸款”和融資擔(dān)保的 行為。
八、其它需要說明的問題
本次回訪報(bào)告無其它需要說明的問題
九、內(nèi)核小組對(duì)回訪情況的總體評(píng)價(jià)
國(guó)泰君安證券股份有限公司內(nèi)核小組對(duì)煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰净卦L情 況及回訪報(bào)告進(jìn)行了核查。內(nèi)核小組認(rèn)為該回訪報(bào)告客觀反映了發(fā)行人發(fā)行后募集 資金使用、資金管理情況，并對(duì)其近期經(jīng)營(yíng)情況、實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)目標(biāo)、二級(jí)市場(chǎng)走勢(shì)、 有關(guān)承諾履行情況、其它需要說明的問題、風(fēng)險(xiǎn)提示及國(guó)泰君安證券股份有限公司 內(nèi)部控制的執(zhí)行情況進(jìn)行了如實(shí)描述，該回訪報(bào)告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 重大遺漏。
國(guó)泰君安證券股份有限公司
二○○二年五月八日
