每日必讀中國證監會濟南證券監管辦公室：
本公司于2001年10月18日至10月24日接受了中國證監會鄭州特派辦的例行巡回 檢查,貴辦于2001年11月 28 日向本公司下達了《限期整改通知書》（濟證公司字 [2001]62號）。對此,公司組織全體董事、 監事和高級管理人員進行了認真學習、 討論,一致認為貴辦《限期整改通知書》中所提出的問題符合公司實際情況,并立即 組織有關部門制定了相應的整改措施。公司董事會于2001年12月26日召開了專門會 議,對整改情況進行了檢查,認為整改效果基本達到有關法律法規的要求。現將整改 措施和落實情況報告如下：
一、關于與控股股東在資產、人員、財務等方面未徹底分開問題
針對“部分資產沒有過戶”問題,本公司組織專人對其進行了逐一清理,并辦理 了相應的過戶手續。
針對“人事勞資由同一部門管理, 股份公司職工的勞動合同是與大股東簽訂” 的問題,本公司另行設立了獨立的人事勞資管理部門,并對原與大股東簽訂勞動合同 的本公司員工進行了逐一清理,在其終止與大股東原有合同的基礎上,與我公司重新 簽訂了勞動合同。該項工作已于2001年12月20日結束。
針對“財務部與大股東在同一個財務室辦公, 負責出納和報表編制的財務人員 在大股東兼任同樣工作；部分行政管理機構與大股東重合”的問題, 本公司已做出 決定：一是按照“三分開”的要求對與大股東重合的行政管理機構進行徹底分離, 成立完全獨立于大股東的行政管理機構,因目前辦公條件所限 , 預計該項工作將于 2002年5月底之前完成。二是將本公司財務部與大股東財務部的財務人員完全分開, 實行分室辦公,該項工作已經完成； 負責出納和報表的財務人員也已辭去其在大股 東財務處兼任的工作。
針對“作為大股東出資的部分分公司未及時辦理工商變更登記”問題, 在對其 進行逐一清理后,已對未及時辦理工商變更登記的分公司辦理了工商變更登記。
針對“總工程師兼任大股東總工程師”問題, 公司總工程師李記明先生已向控 股股東—煙臺張裕集團有限公司提出辭去該公司總工程師職務的請求, 并已獲該公 司董事會批準,目前已不再兼任該公司任何職務。
二、關于“三會”運作存在部分不規范問題
針對“一屆四次董事會審議關聯交易時,關聯董事沒有回避； 一屆一次董事會 董事委托非董事代為出席表決； ‘三會’會議記錄沒有發言要點”等不規范問題, 公司董事、監事和全體高級管理人員認真學習了《公司法》、《證券法》和《深圳 證券交易所股票上市規則》等法律法規,以及《公司章程》等有關規定,在今后“三 會”的運作過程中,將引以為鑒,嚴格規范運作,保證不再發生類似問題。
三、關于信息披露方面不準確和個別遺漏問題
針對“各配售公司為張裕公司子公司,張裕公司擁有部分股權,卻披露為100 ％ 權益；A股招股說明書中將大股東所有的煙臺張裕銷售公司披露為分公司； 未披露 西南銷售部”等問題,我們認真學習了《公司法》、《證券法》、 《股票發行與交 易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》（試行）、《公開發 行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號〈年度報告的內容與格式〉》、《股 票上市規則》等法律、法規,對產生該問題的原因進行了深入細致地分析,造成上述 信息披露不準確和個別遺漏的原因是公司有關人員工作疏忽,崗位責任心不強,公司 董事會和監事會失查所致。本公司要求有關人員進一步認真學習相關法律法規和公 司管理制度,提高業務素質和責任心； 公司董事會和監事會亦承諾在今后的信息披 露工作中,將加強審查,嚴格把關,確保信息披露的及時、真實、準確和完整,不斷提 高信息披露質量。
四、關于個別會計賬務處理不當問題
針對“股份公司以屬于煙臺張裕集團有限公司的‘煙臺張裕銷售公司’的名義 繳納了一部分企業所得稅”問題,我們認真學習了《股份有限公司會計制度》、 《 企業會計準則》、《企業會計制度》、《公開發行股票公司信息披露的內容與格式 準則第二號〈年度報告的內容與格式〉》、《公開發行股票公司信息披露的內容與 格式準則第三號〈中期報告的內容與格式〉》, 對這一會計差錯按照有關會計制度 的規定進行更正,并將在公司2001年度會計報告中予以披露。
中國證監會鄭州特派辦本次對我公司的例行巡回檢查,促進了公司規范運作,對 公司未來的健康發展將起到積極作用。公司董事會承諾,將以此為契機,認真學習《 公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行規定》、《股票上市規則》、 《公開發行股票公司信息披露實施細則》等有關法律、法規和《公司章程》, 全面 落實各項整改措施,進一步完善公司法人治理結構,不斷提高公司信息披露的水平和 質量,強化會計核算和財務管理,確保公司規范運作,促進公司持續穩定快速發展。
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
二OO一年十二月二十六日
