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煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）2001年度第一次臨時股 東大會于二OO一年十月二十二日召開。上海市金茂律師事務(wù)所經(jīng)公司聘請委派李志 強(qiáng)律師出席會議，并根據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、 《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員 會《上市公司股東大會規(guī)范意見》（2000年修訂）（以下簡稱“《規(guī)范意見》”） 和《公司章程》，就本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、提出新 提案的股東資格、表決程序等發(fā)表法律意見。
本所律師已經(jīng)對與出具本法律意見書有關(guān)的所有文件資料及證言進(jìn)行審查判斷， 并據(jù)此出具法律意見。
本所律師同意公司將本法律意見書作為本次股東大會的法定文件，隨其他文件 一并報(bào)送深圳證券交易所審查并予以公告。
為出具本法律意見書，本所律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行 業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次股東大會的召集、召開程序 是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定、是否符合《公司章程》、出席會議人員資格的合法有 效性、提出新提案的股東的資格和股東大會的表決程序的合法有效性發(fā)表意見如下：
一、公司2001年度第一次臨時股東大會的召集和召開
公司董事會于2001年9月15日在《中國證券報(bào)》、《證券時報(bào)》和《香港商報(bào)》 刊登召開2001年度第一次臨時股東大會的通知。會議通知包括會議時間、會議地點(diǎn)、 會議議題、出席會議對象、會議登記事項(xiàng)。
經(jīng)審核，股東大會的召開通知在股東大會召開前三十日發(fā)布，公司發(fā)出通知的 時間、方式及通知內(nèi)容均符合《公司法》、《證券法》、《規(guī)范意見》、《公司章 程》的規(guī)定，本次股東大會的的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》和 《規(guī)范意見》的規(guī)定。
二、公司2001年度第一次臨時股東大會出席人員的資格
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會出席人員包括合資格的公司境內(nèi)上市外資股股東、人民 幣普通股股東、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員和公司聘任律師等，該等人員的資 格符合《公司法》、《規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定。
三、本次股東大會未有股東提出新提案
四、公司本次股東大會的表決程序
本次臨時股東大會以書面投票方式審議并履行了全部議程。
本次臨時股東大會議案表決按公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié) 果。本次股東大會逐項(xiàng)審議并通過了各項(xiàng)議案，各項(xiàng)議案均經(jīng)出席會議的股東所持 表決權(quán)的半數(shù)以上通過。其中，關(guān)于修改《公司章程》的議案，經(jīng)出席會議的股東 所持表決權(quán)的三分之二以上通過；關(guān)于與煙臺張?jiān)２Ａе破酚邢薰竞炗喚破抠忎N 協(xié)議的議案因涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東未予以投票表決。
五、結(jié)論
本所律師認(rèn)為，公司2001年度第一次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公 司法》和《公司章程》的規(guī)定，出席會議人員的資格合法有效，本次股東大會未有 股東提出新提案，會議表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，本次股東大會 通過的各項(xiàng)決議合法有效。
本法律意見書于2001年10月22日簽署，正本一份，副本一份。
上海市金茂律師事務(wù)所
李志強(qiáng) 律師
二OO一年十月二十二日
