每日必讀本公司于2001年9月14日召開的第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議以5票贊成，0 票反對(duì) 和0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了關(guān)于修改《公司章程》的議案。 會(huì)議決定按照中國(guó)證 監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo) 意見》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，對(duì)《公司章程》進(jìn)行修改、補(bǔ)充和完善。現(xiàn)將有關(guān) 修改情況公告如下：
1、 原第十一條“本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù) 負(fù)責(zé)人。”
修改為：第十一條“本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái) 務(wù)負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理助理及本公司聘任的顧問。”；
2、原第四十四條“有下列情形之一的， 公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召 開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于 章程所定人數(shù)的三分之二即5人時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之 一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)） 以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（ 六）公司章程規(guī)定的其他情形。”
修改為：第四十四條“有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi) 召開臨時(shí)股東大會(huì)：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少 于章程所定人數(shù)的三分之二即5人時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分 之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理 權(quán)）以上的股東書面請(qǐng)求時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）獨(dú)立董事提議并經(jīng) 全體獨(dú)立董事二分之一以上同意時(shí)；（六）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；（七）公司章程規(guī) 定的其他情形。”
3、原第四十七條“公司召開股東大會(huì)， 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前通 知登記公司股東。”
修改為：第四十七條“公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三十日以前 以公告方式通知各股東。”；
4、原第四十八條和原第四十九條之間新增兩條內(nèi)容：
增加：第四十九條“年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開的股東大 會(huì)不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；（二）發(fā)行公司債券；（三）公司的分立、合 并、解散和清算；（四）《公司章程》的修改；（五）利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方 案；（六）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免；（七）變更募股資金投向；（八）需股東 大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易；（九）需股東大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；（十）變更 會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十一）本章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。”；
增加：第五十條“公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)， 對(duì)以下問題出具意見并公告：（一）股東大會(huì)的召集、召開程序是否符合法律法規(guī) 的規(guī)定，是否符合《公司章程》；（二）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性；（ 三）驗(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格；（四）股東大會(huì)的表決程序是否 合法有效；（五）應(yīng)公司要求對(duì)其他問題出具的法律意見。公司董事會(huì)也可同時(shí)聘 請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。”；
5、原第五十一條修改成為第五十三條， 其第二款“委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東 不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。”
修改為：第五十三條第二款“委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代 理人是否可以按自己的意思表決。股東委托他人投票時(shí)，只能委托1人為其代理人。 ”；
6、原第五十四條刪除，并在原處增加七條內(nèi)容：
增加：第五十六條“單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東 （以下簡(jiǎn)稱“提議股東”）或者監(jiān)事會(huì)提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)，應(yīng)以書面 形式向董事會(huì)提出會(huì)議議題和內(nèi)容完整的提案，書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)濟(jì)南證 券監(jiān)管辦公室和深圳證券交易所備案；提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合 法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定。”；
增加：第五十七條“董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的前述書面提議后，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi) 發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知，召開程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。”；
增加：第五十八條“對(duì)于提議股東要求召開股東大會(huì)的書面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng) 依據(jù)法律、法規(guī)和本章程決定是否召開股東大會(huì)；董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面 提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)濟(jì)南證券監(jiān)管辦公室和深圳證券 交易所。”；
增加：第五十九條“董事會(huì)做出同意召開股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東 大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事 會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開時(shí)間進(jìn)行 變更或推遲。董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做 出不召開股東大會(huì)的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之 日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會(huì)的通知。 提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)濟(jì)南證券監(jiān)管辦公室 和深圳證券交易所。”；
增加：第六十條“提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事 會(huì)，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)濟(jì)南證券監(jiān)管辦公室和深圳證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí) 股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi) 容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開股東大會(huì)的請(qǐng)求；（二）會(huì) 議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。”；
增加：第六十一條“對(duì)于提案股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董 事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常程序，會(huì)議費(fèi)用的合理開支 由公司承擔(dān)。會(huì)議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一）會(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董 事會(huì)秘書必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長(zhǎng) 因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)或者其他董事主持；（二）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘 請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第五十條的規(guī)定，出具法律意見；（三）召 開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。”；
增加：第六十二條“董事會(huì)未能指定董事主持股東大會(huì)的，提議股東在報(bào)中國(guó) 證監(jiān)會(huì)濟(jì)南證券監(jiān)管辦公室備案后，會(huì)議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證 券從業(yè)資格的律師，按照本章程第五十條的規(guī)定出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股 東自行承擔(dān)；董事會(huì)秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款 的規(guī)定。”；
7、原第五十五條“股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后， 除有不可抗力或者其它 意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間；因不可抗力確需變更股東 大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。”
修改為：第六十三條“股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其 它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間，因不可抗力確需變更股 東大會(huì)召開時(shí)間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日；公司因特殊原因必須延期召開股 東大會(huì)的，應(yīng)在原定股東大會(huì)召開日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知，在延期通知 中說明原因并公布延期后的召開日期。”；
8、原第五十六條“董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)， 或者少 于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董 事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章程第五十 四條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。”
修改為：第六十四條“董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者 少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一， 董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章程第六 十條的規(guī)定，自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。"；
9、原第五十七條“公司召開股東大會(huì)， 持有或者合并持有公司發(fā)行在外表決 權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案”刪除；
10、原第五十八條“股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法 規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍；（二）有 明確的議題和具體的決議事項(xiàng)；（三）以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)。”
修改為：第六十五條“股東大會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)討論的事項(xiàng)所提 出的具體議案，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體提案做出決議。股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條 件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股 東大會(huì)職責(zé)范圍；（二）有明確的議題和具體的決議事項(xiàng)；（三）以書面形式提交 或送達(dá)董事會(huì)。”；
11、原第五十八條和原第五十九條之間增加三條內(nèi)容：
增加：第六十六條“董事會(huì)在召開股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論 的事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會(huì)決議 涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。列入“其他事項(xiàng)”但 未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決。”；
增加：第六十七條“會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事 項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前十五天公告。否則，會(huì)議 召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。”；
增加：第六十八條“年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表 決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)，有權(quán)向公司提出臨時(shí)提案。臨時(shí)提 案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于本章程第四十 九條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì) 審核后公告。第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開的前十天 提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提 出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì) 公告，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。”；
12、原五十九條“公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照 本節(jié)第五十八條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。”
修改為：第六十九條“對(duì)于前條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，董事會(huì)按以下 原則對(duì)提案進(jìn)行審核：（一）關(guān)聯(lián)性。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核，對(duì)于股東提案 涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán) 范圍的，應(yīng)提交股東大會(huì)討論。對(duì)于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。如 果董事會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和 說明；（二）程序性。董事會(huì)可以對(duì)股東大會(huì)提案涉及的程序性問題做出決定。如 將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東 大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程 序進(jìn)行討論。”；
13、原第六十條“董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次 股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東大會(huì)結(jié)束后與股 東大會(huì)決議一并公告。”
修改為：第七十條“提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分 說明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的賬面值、對(duì)公 司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù) 顧問報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審 計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東 大會(huì)的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來的影響。 涉及公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng) 提案提出。”；
14、原第六十一條“提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議 程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序召集臨時(shí)股東大會(huì)。”
修改為：第七十一條“董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出 決議，并作為年度股東大會(huì)的提案。董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳 細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)， 應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。”；
15、原第五章第一節(jié)和第五章第二節(jié)之間新增新的第二節(jié)“獨(dú)立董事”，增加 十四條內(nèi)容：
增加：第一百零二條“獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與 公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。”；
增加：第一百零三條“本章第一節(jié)除第九十五條外的其余各條完全適用于獨(dú)立 董事。”；
增加：第一百零四條“公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事至少應(yīng)占三分之一。”
增加：第一百零五條“獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行 政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有本章程第一百 零六條所要求的獨(dú)立性；（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行 政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé) 所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。”；
增加：第一百零六條“獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事： （一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親 屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1 ％ 以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持 有公司已發(fā)行股份5 ％以上的股東單位或者公司前五名股東單位任職的人員及其直 系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為公司或公 司附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 認(rèn)定的其他人員。”
增加：第一百零七條“公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份 1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。”；
增加：第一百零八條“獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。 提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情 況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司 之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。公司董事會(huì)應(yīng)在選舉獨(dú) 立董事的股東大會(huì)召開前按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。”；
增加：第一百零九條“在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提 名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)濟(jì)南證券監(jiān)管辦公室和深圳證券 交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意 見。對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不得作為獨(dú)立 董事候選人。在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是 否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說明。”；
增加：第一百一十條“獨(dú)立董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任，但 連任時(shí)間不得超過六年。”；
增加：第一百一十一條“獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事 會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及本章程第八十八條中規(guī)定的不得擔(dān)任 董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。獨(dú)立董事提前被免職的，公 司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng) 的，可以做出公開的聲明。”；
增加：第一百一十二條“獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職 應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東 和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占 的比例低于三分之一時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。 ”；
增加：第一百一十三條“獨(dú)立董事除具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、 法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，尚有以下特別職權(quán)：（一）公司與關(guān)聯(lián)交易人達(dá)成的總額 高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后， 提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事做出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告， 作為其判斷的依據(jù)；（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（三）向董事 會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；（四）提議召開董事會(huì)；（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu) 和咨詢機(jī)構(gòu)；（六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使 上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意；如上述提議未被采納或上述 職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。”；
增加：第一百一十四條“獨(dú)立董事除履行前條之職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向 董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級(jí) 管理人員；（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；（四）公司的股東、實(shí)際控制 人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈 資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五） 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾 類意見：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事意見予以公告，獨(dú)立董事出 現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。”；
增加：第一百一十五條“為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事 提供必要條件：（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)；凡須 經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的 資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充；當(dāng)兩名或兩名以上獨(dú)立董事認(rèn) 為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延 期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納；（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的 工作條件；公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助；獨(dú)立董事發(fā)表的 獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到深圳證券交易所辦理 公告事宜；（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、 阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)；（四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其 他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)；（五）公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。 津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過，并在公司年報(bào)中予以披露。除 上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得 額外的、未予披露的其他利益；（六）公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度， 以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。”；
16、原第一百零二條“有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí) 董事會(huì)會(huì)議：（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（ 三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；（四）經(jīng)理提議時(shí)。”
修改為：第一百二十六條“有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集 臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一）董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）獨(dú)立董事提議并經(jīng)全體獨(dú)立董事二分之一以上同意時(shí)；（四）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （五）經(jīng)理提議時(shí)。”；
17、原第一百零三條“董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開五日以前書面 通知全體董事。如有本章第一百零二條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不 能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董 事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分 之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。”
修改為：第一百二十七條“董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)議召開五日以前 書面通知全體董事。如有本章第一百二十六條第(二)、(三)、(四)、（五）規(guī)定的 情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí) 董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副 董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。”；
18、原第一百五十五條“公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。”
修改為：第一百七十九條“會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會(huì)提出提案，股東大 會(huì)表決通過。”；
19、原第一百六十條“公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事 先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。會(huì)計(jì)事務(wù)所認(rèn)為公 司對(duì)其解聘或者不再續(xù)聘理由不當(dāng)?shù)模梢韵蛑袊?guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)提 出申訴。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情事。”
修改為：第一百八十四條“董事會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)， 應(yīng)事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并向股東大會(huì)說明原因。會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì) 陳述意見。非會(huì)議期間，董事會(huì)因正當(dāng)理由解除會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，可臨時(shí)聘請(qǐng)其他 會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會(huì)上追認(rèn)通過。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的， 董事會(huì)應(yīng)在下一次股東大會(huì)說明原因。辭聘的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派 人出席股東大會(huì)，向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)。”。
20、對(duì)以上變更所導(dǎo)致的本章程其它條款序號(hào)變化的，本次章程修改將做相應(yīng) 調(diào)整。
特此公告。
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二OO一年九月十五日
