每日必讀本公司于2001年9月14日召開的第二屆董事會第四次會議以1票贊成，0 票反對 和0票棄權的結果， 審議并通過了《關于與煙臺張裕玻璃制品有限公司簽訂酒瓶購 銷協議的議案》，因本項交易屬關聯交易，4名關聯董事進行了回避， 未參與本議 案的表決�，F將本公司與煙臺張裕玻璃制品有限公司（以下簡稱“張裕玻璃制品公 司”）簽訂的《酒瓶購銷協議》及有關事項公告如下：
1、交易日期及交易地點
本項關聯交易的交易日期為由雙方簽訂《酒瓶購銷協議》并經本公司2001年度 第一次臨時股東大會審議通過之日；交易地點為山東省煙臺市。
2、有關各方的關聯關系
張裕玻璃制品公司前身煙臺云龍制瓶廠系注冊于山東省煙臺市芝罘區珠璣路14 號且擁有20余年歷史的國有獨資企業。2000年，該公司因經營不善而被本公司之控 股母公司——煙臺張裕集團有限公司兼并, 并以原有資產為基礎重新登記成立了張 裕玻璃制品公司。
張裕玻璃制品公司為煙臺張裕集團有限公司之全資子公司。本公司與張裕玻璃 制品公司的關聯關系為二者同受煙臺張裕集團有限公司控制，且法定代表人同為孫 利強先生。除此之外,本公司與張裕玻璃制品公司不存在其他關聯關系。
3、交易及其目的
本項交易是本公司從張裕玻璃制品公司購入白蘭地酒瓶、干紅酒瓶、天然紅酒 瓶、解百納酒瓶和大香檳酒瓶，按目前本公司的產量計算，月均采購量約為400 萬 只，約占本公司酒瓶每月需求量的70％，按今年8 月同類產品當地平均市場價格計 算之交易金額約為360萬元。有關情況如下：
1 交易目的
本項交易之目的在于滿足本公司生產白蘭地、葡萄酒和香檳酒等產品對酒瓶的 需要，以利于降低成本，壓縮包裝材料庫存和倉儲費用。
2交易的主要內容
自《酒瓶購銷協議》生效之日起，在不違背本協議相關條款的前提下，由雙方 在每月月初前五個工作日內，根據本公司預計的當月酒瓶需求情況，確定采購的具 體酒瓶種類和數量，并另行簽訂《酒瓶采購合同》予以確認后，向張裕玻璃制品公 司采購酒瓶。
3產品質量技術標準
上述酒瓶須按本公司提供的酒瓶瓶樣、圖紙和相關指標為標準進行生產。
4運輸方式、運費分攤和交貨地點
張裕玻璃制品公司須在與本公司簽訂《酒瓶采購合同》后五個工作日內，自行 選擇運輸方式并承擔運輸費用，將酒瓶運抵本公司倉庫交貨。
5驗收標準、驗收、卸貨及提出異議期限和卸貨費用分攤
本公司在酒瓶運抵公司倉庫后一個工作日內按雙方認可的標準予以驗收、卸貨 并承擔卸貨費用；倘若酒瓶存在質量問題，本公司在驗收后一個工作日內提出異議， 張裕玻璃制品公司除立即回收上述酒瓶并重新供貨外，尚需賠償由此給本公司造成 的經濟損失。
6途中損耗
張裕玻璃制品公司須承擔本公司卸貨之前所發生的全部損耗，并于卸貨當日向 本公司補齊，而本公司承擔卸貨過程中及其以后所發生的全部損耗。
7包裝標準、包裝物的供應與回收
張裕玻璃制品公司所提供的酒瓶全部采用托盤包裝，所需托盤由其提供并回收。
8定價政策
雙方交易價格遵循市場化原則。但為保證交易價格的公允、公平，避免價格操 縱，或因采購時間的不同而導致價格波動過大，經雙方協商擬按本公司從市場取得 的，并經雙方認可的當地玻璃制品廠家（煙臺及毗鄰地區共有三家玻璃瓶廠）同種 酒瓶“（當月月初價格＋當月月末價格）/2”計算的當月市場平均價格確定。
9結算方式及期限
本公司須在每月正式收貨后三十日內，以銀行轉帳方式付清該次交易的全部貨 款；逾期未付部分須按同期銀行存款利率向張裕玻璃制品公司支付罰息。
10協議期限和終止
除非出現一方因其進行清算或歇業，而無法履行其于《酒瓶購銷協議》項下的 義務，則該協議應自動終止之情形，該協議有效期為自生效之日起三年。期限屆滿 前三個月，經雙方協商，可另訂延長該協議有效期的協議。任何一方重組或合并時， 該協議項下的義務仍由重組或合并后公司承擔。
4、董事會關于本項關聯交易對本公司影響的評估
本公司非關聯董事本著誠實信用的原則，從保護全體股東和公司的利益出發， 對本項關聯交易進行了深入細致地審查后認為：本項關聯交易遵循了商業原則，交 易是公平、公正和公允的。煙臺及毗鄰地區規模大、產品開發能力強且產品質量能 滿足公司生產需要的玻璃制品廠家只有三家，張裕玻璃制品公司作為其中之一，擁 有年產酒瓶7,000萬只的生產能力，距離本公司最近， 在公司控股股東兼并煙臺云 龍制瓶廠之前，本公司即一直使用煙臺云龍制瓶廠的產品，多年來已經建立了密切 的業務合作關系，如更換酒瓶供應商將使公司酒瓶運距拉長，庫存增大，倉儲費用 和運輸費用增加，產品成本上升，市場競爭力削弱，且需要較長的磨合期，不利于 公司在使用過程中遇到相關問題的及時解決，勢必對公司正常的生產經營造成不利 影響；煙臺張裕集團有限公司收購該公司后，投入約2200萬元技術改造資金，引進 了意大利、法國先進的玻璃瓶生產線，從而使該公司技術水平和產品質量達到國內 先進水平，這將更好地滿足本公司改善產品包裝的質量的需要。該項關聯交易有利 于降低本公司包裝材料成本和保證進貨渠道的相對穩定，減少公司的進貨環節，從 而降低公司的經營風險；本項關聯交易是公平的，交易定價較為科學合理，這種正 常的關聯交易有利于交易雙方實現雙盈，降低采購成本，提高公司經濟效益，亦符 合公司和全體股東的最大利益。
5、獨立財務顧問意見
就本項關聯交易的公正合理性，本公司委托國泰君安證券股份有限公司作為獨 立財務顧問出具了獨立財務顧問報告。獨立財務顧問認為：本項關聯交易符合《公 司法》、《證券法》等相關法律法規的規定，體現公開、公平、公正原則，維護了 全體股東的合法權益；本項關聯交易的順利實施，有利于本公司降低生產成本及經 營風險，保證并提高本公司的業績水平。
6、此項交易需經股東大會批準， 與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股 東大會上對該議案的投票權。
特此公告。
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司董事會
二OO一年九月十五日
