每日必讀煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?以下簡(jiǎn)稱“本公司”)2000年度第二次臨時(shí)股 東大會(huì)于2000年8月22日上午8點(diǎn)30分在本公司二樓會(huì)議室舉行。本次股東大會(huì)的會(huì) 議通知刊登于2000年7月22日《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《香港商報(bào)》。 出 席會(huì)議的股東及股東代理人共3人,其中,國(guó)有股股東1人, 境內(nèi)上市外資股股東代理 人2人,所持(代表)股份總數(shù)141,905,672股,占本公司有表決權(quán)股份總額的62.24％。 符合《中華人民共和國(guó)公司法》和本公司章程之規(guī)定。上海市金茂律師事務(wù)所具有 證券業(yè)務(wù)從業(yè)資格的律師李志強(qiáng)先生出席了本次股東大會(huì),并出具了法律意見(jiàn)書(shū)。
會(huì)議逐項(xiàng)審議并采取記名投票表決的方式通過(guò)了以下決議：
一、審議并通過(guò)了《關(guān)于公司增資發(fā)行A股之前未分配利潤(rùn)的處置方案》
會(huì)議以141,905,672股同意,占到會(huì)股份總額的100％。其中,內(nèi)資股 140, 000 ,000股,占到會(huì)股份總額的98.66％；外資股1,905,672股,占到會(huì)股份總額的1.34％, 0股反對(duì)和0股棄權(quán)的結(jié)果通過(guò)了該議案,同意將公司增資發(fā)行A股之前的全部未分配 利潤(rùn)由增發(fā)A股實(shí)施后的新老股東共享。會(huì)議認(rèn)為,上述未分配利潤(rùn)處置方案可兼顧 新老股東利益,亦有利于增強(qiáng)公司本次所增發(fā)A股對(duì)投資者的吸引力, 以取得更好的 籌資效果。
二、審議并通過(guò)了《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》
會(huì)議對(duì)董事會(huì)所提出的第二屆董事會(huì)董事候選人逐一進(jìn)行了表決：
以141,905,672股同意,占到會(huì)股份總額的100％。其中,內(nèi)資股140,000,000股, 占到會(huì)股份總額的98.66％；外資股1,905,672股,占到會(huì)股份總額的1.34％,0 股反 對(duì)和0股棄權(quán)的結(jié)果選舉孫利強(qiáng)先生為公司第二屆董事會(huì)董事；
以141,905,672股同意,占到會(huì)股份總額的100％。其中,內(nèi)資股140,000,000股, 占到會(huì)股份總額的98.66％；外資股1,905,672股,占到會(huì)股份總額的1.34％,0 股反 對(duì)和0股棄權(quán)的結(jié)果選舉田福永先生為公司第二屆董事會(huì)董事；
以141,905,672股同意,占到會(huì)股份總額的100％。其中,內(nèi)資股140,000,000股, 占到會(huì)股份總額的98.66％；外資股1,905,672股,占到會(huì)股份總額的1.34％,0 股反 對(duì)和0股棄權(quán)的結(jié)果選舉梁賢久先生為公司第二屆董事會(huì)董事；
以141,905,672股同意,占到會(huì)股份總額的100％。其中,內(nèi)資股140,000,000股, 占到會(huì)股份總額的98.66％；外資股1,905,672股,占到會(huì)股份總額的1.34％,0 股反 對(duì)和0股棄權(quán)的結(jié)果選舉冷斌先生為公司第二屆董事會(huì)董事；
以141,905,672股同意,占到會(huì)股份總額的100％。其中,內(nèi)資股140,000,000股, 占到會(huì)股份總額的98.66％；外資股1,905,672股,占到會(huì)股份總額的1.34％,0 股反 對(duì)和0股棄權(quán)的結(jié)果選舉曲為民先生為公司第二屆董事會(huì)董事；
本次會(huì)議選舉產(chǎn)生的第二屆董事會(huì)自第一屆董事會(huì)屆滿之日(即2000年9月17日) 起開(kāi)始行使職權(quán)。會(huì)議認(rèn)為：1997年9月17 日由公司創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生的第一屆董 事會(huì),按照《公司章程》的規(guī)定任期三年,將于2000年9月17日屆滿,在其即將屆滿之 際進(jìn)行換屆選舉,有利于公司董事會(huì)換屆前后工作的銜接。
特此公告。
煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰径聲?huì)
2000年8月23日
附：
第二屆董事會(huì)董事簡(jiǎn)歷
孫利強(qiáng)先生,53歲,大專學(xué)歷,高級(jí)經(jīng)濟(jì)師,具有28年從事企業(yè)管理的經(jīng)驗(yàn)。1995 年以來(lái)先后被授予煙臺(tái)市“優(yōu)秀企業(yè)家”,“市拔尖人才”,“山東省明星企業(yè)家” 和全國(guó)“五一獎(jiǎng)?wù)芦@得者”等稱號(hào)。1997年當(dāng)選公司董事長(zhǎng)并任職至今。
田福永先生,61歲,高級(jí)政工師,具有28年從事企業(yè)管理的經(jīng)驗(yàn)。1995 年被煙臺(tái) 市政府授予有突出貢獻(xiàn)的拔尖人才稱號(hào)。1997年當(dāng)選為公司副董事長(zhǎng)并任職至今。
梁賢久先生,45歲,大學(xué)學(xué)歷,經(jīng)濟(jì)師。先后擔(dān)任山東省龍口啤酒廠廠長(zhǎng),山東金 龍發(fā)達(dá)集團(tuán)黨委書(shū)記兼總經(jīng)理,山東省龍口市龍口鎮(zhèn)黨委書(shū)記,山東省龍口市副市長(zhǎng), 龍口市委副書(shū)記,具有15年的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)。于2000年6月15日召開(kāi)的公司1999年度 股東大會(huì)上被增補(bǔ)為公司第一屆董事會(huì)董事,現(xiàn)為公司董事兼總經(jīng)理。
冷斌先生,38歲,大學(xué)學(xué)歷,審計(jì)師。先后擔(dān)任煙臺(tái)市審計(jì)局科員,煙臺(tái)市審計(jì)局 工交科副科長(zhǎng),科長(zhǎng),具有相當(dāng)豐富的企業(yè)財(cái)務(wù)管理及審計(jì)經(jīng)驗(yàn)。于2000年6月15 日 召開(kāi)的公司1999年度股東大會(huì)上被增補(bǔ)為公司第一屆董事會(huì)董事并任職至今。
曲為民先生,43歲,大學(xué)學(xué)歷,高級(jí)經(jīng)濟(jì)師,曾先后擔(dān)任煙臺(tái)經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)、 煙臺(tái)市政府研究室副科長(zhǎng)、科長(zhǎng),具有14 年從事宏觀經(jīng)濟(jì)管理和企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng) 驗(yàn)。1997年當(dāng)選為公司董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)并任職至今。
2000年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)
致：煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?/p>
煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“公司”）二零零零年度第二次臨 時(shí)股東大會(huì)于二○○○年八月二十二日上午8點(diǎn)30分在公司住所召開(kāi)。 上海市金茂 律師事務(wù)所經(jīng)公司聘請(qǐng)委派李志強(qiáng)律師出席會(huì)議,并根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》 （以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》 ”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》（2000年修訂）（ 以下簡(jiǎn)稱“《規(guī)范意見(jiàn)》”）和《公司章程》,就股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、 出 席會(huì)議人員資格、提出新提案的股東資格、表決程序等發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
一、公司2000年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)
為召開(kāi)本次臨時(shí)股東大會(huì),公司于2000年7月22日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí) 報(bào)》和《香港商報(bào)》上刊登了本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開(kāi)公告。
公司發(fā)布的公告載明了召開(kāi)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議審議的事項(xiàng), 說(shuō)明了股東 有權(quán)出席, 并可委托代理人出席和行使表決權(quán)以及明確了有權(quán)出席會(huì)議股東的股權(quán) 登記日、出席會(huì)議股東的登記辦法、聯(lián)系電話和聯(lián)系人姓名。本次臨時(shí)股東大會(huì)公 告中列明了本次臨時(shí)股東大會(huì)的議題, 并按《規(guī)范意見(jiàn)》有關(guān)規(guī)定對(duì)所有議題的內(nèi) 容進(jìn)行了充分披露。
經(jīng)驗(yàn)證, 本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的規(guī) 定。
二、公司2000年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)出席人員的資格
1.出席會(huì)議的股東及股東代理人
根據(jù)公司出席會(huì)議股東簽名及授權(quán)委托書(shū),出席會(huì)議股東及股東代理人共 3人, 其中國(guó)有股股東1人,境內(nèi)上市外資股股東代理人2人,代表股份141,905,672股,占公 司有表決權(quán)股份總數(shù)的62.24％。
經(jīng)驗(yàn)證, 本次股東大會(huì)出席的股東及股東代理人的資格符合《公司法》和《公 司章程》的規(guī)定。
2.出席會(huì)議的其他人員
經(jīng)驗(yàn)證,出席會(huì)議人員除股東及股東代理人外,還包括公司董事、監(jiān)事、董事會(huì) 秘書(shū)、高級(jí)管理人員、公司聘任律師。
三、本次臨時(shí)股東大會(huì)未有股東提出新提案。
四、公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序本次股東大會(huì)以書(shū)面投票方式逐項(xiàng)審議 并履行了全部議程。
本次股東大會(huì)議案表決按公司章程規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票, 當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。 會(huì)議各項(xiàng)議案均經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過(guò)。
五、結(jié)論
本所律師認(rèn)為,公司2000年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、 召開(kāi)程序符合《公 司法》和《公司章程》的規(guī)定,出席會(huì)議人員的資格合法有效,會(huì)議表決程序符合法 律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,本次股東大會(huì)未有股東提出新提案,本次股東大會(huì)通過(guò) 的各項(xiàng)決議合法有效。
上海市金茂律師事務(wù)所李志強(qiáng)律師
二○○○年八月二十二日
