每日必讀本公司2000年度第一次臨時股東大會于2000年8月1日上午8點30 分在本公司二 樓會議室舉行。本次股東大會的會議通知刊登于2000年7月1日《中國證券報》、《 證券時報》和《香港商報》。出席會議的股東及股東代理人共2人,其中, 國有股股 東1人,境內上市外資股股東代理人1人,所持(代表)股份總數14115萬股,占公司有表 決權股份總額的61.9％。符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程之規定。上 海市金茂律師事務所具有證券業務從業資格的律師李志強先生出席了本次股東大會, 并出具了法律意見書。
會議逐項審議并采取記名投票表決的方式通過了以下決議：
一、審議并通過了《關于將計劃投資項目的資金來源由原增發B 股全部轉為增 發A股解決的議案》
會議以141,150,000股同意,占到會股份總額的100％。其中,內資股 140, 000 ,000股,占到會股份總額的99.2％；外資股1,150,000股,占到會股份總額的0.8％,0 股反對和0股棄權的結果通過了該議案。會議認為,鑒于增發B股決議失效期(2000年 8月30日)迫近和在可預見的有效期內無法達到公司預期籌資目標, 決定將計劃投資 項目的資金來源由原增發B股全部轉為增發A股解決, 以確保公司原有投資計劃順利 實施。
二、審議并通過了《關于增資發行不超過4,000萬股人民幣普通股(A股)的議案》
會議對該議案中所提出的發行股票種類、股票面值、發行數量、發行對象、定 價方式、本次增資發行A股的有效期和本次增發股票上市地等事項進行了逐項審議, 表決結果如下：
1、發行股票種類：人民幣普通股(A股)。會議以141,150,000股同意,占到會股 份總額的100％。其中,內資股140,000,000股,占到會股份總額的99.2％；外資股1 ,150,000股,占到會股份總額的0.8％,0股反對和0股棄權的結果通過了該事項。
2、股票面值：人民幣壹元。會議以141,150,000股同意,占到會股份總額的100 ％。其中,內資股140,000,000股,占到會股份總額的99.2％；外資股1,150, 000股, 占到會股份總額的0.8％,0股反對和0股棄權的結果通過了該事項。
3、發行數量：不超過4,000萬股。會議以141,150,000股同意,占到會股份總額 的100％。其中,內資股140,000,000股,占到會股份總額的99.2％；外資股 1, 150 ,000股,占到會股份總額的0.8％,0股反對和0股棄權的結果通過了該事項。
4、發行對象：在深圳證券交易所開立人民幣普通股(A股)股票帳戶的自然人、 機構投資者(法律、法規禁止者除外)。會議以141,150,000股同意,占到會股份總額 的100％。其中,內資股140,000,000股,占到會股份總額的99.2％；外資股 1, 150 ,000股,占到會股份總額的0.8％,0股反對和0股棄權的結果通過了該事項。
5、定價方式：按市場化原則,采取累計投標詢價的方式確定發行價格。會議以 141,150,000股同意,占到會股份總額的100％。其中,內資股140,000,000股,占到會 股份總額的99.2％；外資股1,150,000股,占到會股份總額的0.8％,0股反對和0股棄 權的結果通過了該事項。
6、本次增資發行A股的有效期：自本次股東大會批準之日起一年內：同時授權 董事會在出現不可抗力或其他足以使本次增資發行計劃難以實施、或者雖然可以實 施但會給公司帶來極其不利后果之情形, 可酌情決定該等增資發行計劃延期實施。 會議以141,150,000股同意,占到會股份總額的100％。其中,內資股140,000,000股, 占到會股份總額的99.2％；外資股1,150,000股,占到會股份總額的0.8％,0 股反對 和0股棄權的結果通過了該事項。
7、本次增發股票上市地：深圳證券交易所。會議以141,150,000股同意, 占到 會股份總額的100％。其中,內資股140,000,000股,占到會股份總額的99.2％；外資 股1,150,000股,占到會股份總額的0.8％,0股反對和0股棄權的結果通過了該事項。
三、審議通過了《關于增資發行A股募集資金計劃投資項目的議案》
會議認為,董事會所提出的募集資金投資項目,投資方向正確,投資結構合理,項 目配套科學,產品市場前景廣闊,能夠取得較好的經濟效益和社會效益, 有利于公司 的長遠發展。會議對所募資金擬投資項目進行了逐項表決：
1、投資27,050萬元用于新增3萬噸中高檔葡萄酒項目。會議以141,150,000 股 同意,占到會股份總額的100％。其中,內資股140,000,000股,占到會股份總額的99 .2％；外資股1,150,000股,占到會股份總額的0.8％,0股反對和0股棄權的結果通過 了該項目。
該項目包括以下5個子項目：
a)投資3,650萬元用于新增3萬畝葡萄基地項目。該項目已經煙臺市經濟貿易委 員會煙經技改[2000]100號文《關于煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司新增3萬畝葡萄 基地項目建議書的批復》批準；會議以141,150,000股同意,占到會股份總額的 100 ％。其中,內資股140,000,000股,占到會股份總額的99.2％；外資股1,150, 000股, 占到會股份總額的0.8％,0股反對和0股棄權的結果通過了該項目。
b)投資2,950萬元用于新增1萬噸葡萄原酒發酵能力項目。該項目已經山東省經 濟貿易委員會魯經貿改字[2000]514號文《關于煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司1萬 噸葡萄酒發酵裝置技術改造項目建議書的批復》批準；會議以141,150,000股同意, 占到會股份總額的100％。其中,內資股140,000,000股,占到會股份總額的99.2％； 外資股1,150,000股,占到會股份總額的0.8％,0股反對和0股棄權的結果通過了該項 目。
c)投資8,300萬元用于橡木桶與酒窖改造項目。 該項目已經煙臺市經濟貿易委 員會煙經技改[2000]101 號文《關于煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司高檔葡萄酒用 橡木桶改造項目建議書的批復》和煙臺市經濟貿易委員會煙經技改[2000]106 號文 《關于煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司酒窖改造技術改造項目建議書的批復》批準； 會議以141,150,000股同意,占到會股份總額的100％。其中,內資股140,000,000股, 占到會股份總額的99.2％；外資股1,150,000股,占到會股份總額的0.8％,0 股反對 和0股棄權的結果通過了該項目。
d)投資3,850萬元用于年產2萬噸低酒精度葡萄酒技改項目。該項目已經山東省 經濟貿易委員會魯經貿改字[2000]515 號文《關于煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司 年產2萬噸低酒精度葡萄酒生產線技術改造項目建議書的批復》批準；會議以 141 ,150,000股同意,占到會股份總額的100％。其中,內資股140,000,000股, 占到會股 份總額的99.2％；外資股1,150,000股,占到會股份總額的0.8％,0股反對和0股棄權 的結果通過了該項目。
e)投資8,300萬元用于在西部地區興建年產1萬噸葡萄酒生產廠項目。該項目已 經煙臺市經濟貿易委員會煙經技改[2000]107 號文《關于煙臺張裕葡萄釀酒股份有 限公司興建西部地區1萬噸/年葡萄酒發酵基地技術改造項目建議書的批復》和煙臺 市經濟貿易委員會煙經技改[2000]102 號文《關于煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司 年產1萬噸葡萄酒生產廠項目建議書的批復》批準；會議以141,150,000股同意, 占 到會股份總額的100％。其中,內資股140,000,000股,占到會股份總額的99.2％；外 資股1,150,000股,占到會股份總額的0.8％,0股反對和0股棄權的結果通過了該項目。
本項目預計于2000年11月開工建設,于2002年12月之前全部投入生產。
2、投資9,125萬元用于營銷系統改擴建項目。該項目已經煙臺市經濟貿易委員 會煙經技改[2000]103 號文《關于煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司營銷系統分銷公 司改擴建項目建議書的批復》和煙臺市經濟貿易委員會煙經技改[2000]104 號文《 關于煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司營銷系統建立計算機管理信息系統項目建議書 的批復》批準；會議以141,150,000股同意,占到會股份總額的100％。其中,內資股 140,000,000股,占到會股份總額的99.2％；外資股1,150,000股,占到會股份總額的 0.8％,0股反對和0股棄權的結果通過了該項目。
本項目預計于2000年10月開工,于2001年10月之前全部實施完畢。
3、投資1,000萬元用于國家級技術中心建設項目, 以提高本公司研究與開發水 平,加快新產品、新工藝和葡萄原料新品種的研究步伐。 該項目已經煙臺市經濟貿 易委員會煙經技改[2000]105 號文《關于煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司完善國家 級技術中心配套設施技術改造項目建議書的批復》批準。會議以141,150,000 股同 意,占到會股份總額的100％。其中,內資股140,000,000股,占到會股份總額的 99.2 ％；外資股1,150,000股,占到會股份總額的0.8％,0股反對和0股棄權的結果通過了 該項目。
4、補充營運資金1.2億元左右。會議以141,150,000股同意,占到會股份總額的 100％。其中,內資股140,000,000股,占到會股份總額的99.2％；外資股1,150, 000 股,占到會股份總額的0.8％,0股反對和0股棄權的結果通過了該項目。
以上投資項目需要資金49,175萬元,如果募集資金小于此數,資金缺口由公司董 事會通過向銀行貸款解決；如果超過此數, 剩余資金由公司董事會根據公司章程和 相關規定的程序決定其投向,并補充公告。
四、審議通過了《關于授權董事會在本次股東大會審議通過的發行方案內決定 發行時機、發行數量、發行價格和發行方式的議案》
會議以141,150,000股同意,占到會股份總額的100％。其中,內資股 140, 000 ,000股,占到會股份總額的99.2％；外資股1,150,000股,占到會股份總額的0.8％,0 股反對和0股棄權的結果通過了該議案,決定授權董事會依據國家法律法規及證券監 管部門的有關規定和本次股東大會決議制定和實施本次增發新股的具體方案, 并全 權負責辦理和決定本次增資發行的發行時機、發行數量、發行價格、定價方式、發 行方式等與本次增資發行的有關事宜。
五、審議并通過了《關于授權董事會在本次增發A 股完成后對〈公司章程〉有 關條款進行修改并全權辦理本次增發A股等具體事宜的議案》
會議以141,150,000股同意,占到會股份總額的100％。其中,內資股 140, 000 ,000股,占到會股份總額的99.2％；外資股1,150,000股,占到會股份總額的0.8％,0 股反對和0股棄權的結果通過了該議案,決定授權董事會在本次增發A 股完成后對《 公司章程》有關條款進行修改、辦理工商登記并全權辦理本次增發A股等具體事宜。
以上關于增資發行A股的有關決議將報經中國證券監督管理委員會核準后實施。
六、審議并通過了《關于前次募集資金使用情況的報告》。
會議以141,150,000股同意,占到會股份總額的100％。其中,內資股 140, 000 ,000股,占到會股份總額的99.2％；外資股1,150,000股,占到會股份總額的0.8％,0 股反對和0股棄權的結果通過了該議案。會議認為,公司前次募集資金與《招股說明 書》中所承諾的投資項目一致,所投資項目取得了比較好的經濟效益和社會效益,加 快了公司發展并給股東帶來較高回報。對本公司前次募集資金的使用情況, 安達信 ·華強會計師事務所以安專審[2000]0002號出具了《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公 司前次募集資金使用情況的專項審核報告》。
特此公告。
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司董事會
2000年8月2日
2000年度第一次臨時股東大會法律意見書
致：煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司(以下簡稱“公司”)2000年度第一次臨時股東 大會于2000年8月1日上午8點30分在公司住所召開。 上海市金茂律師事務所經公司 聘請委派李志強律師出席會議,并根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證 券法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、 中國證券監 督管理委員會《上市公司股東大會規范意見》(2000年修訂)( 以下簡稱“《規范意 見》”)和《公司章程》,就股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、提出 新提案的股東資格、表決程序等發表法律意見如下：
一、公司2000年度第一次臨時股東大會的召集和召開
為召開本次臨時股東大會,公司于2000年7月1日在《中國證券報》、 《證券時 報》和《香港商報》上刊登了本次臨時股東大會的召開公告。
公司發布的公告載明了召開會議的時間、地點、會議審議的事項, 說明了股東 有權出席, 并可委托代理人出席和行使表決權以及明確了有權出席會議股東的股權 登記日、出席會議股東的登記辦法、聯系電話和聯系人姓名。本次臨時股東大會公 告中列明了本次臨時股東大會的議題, 并按《規范意見》有關規定對所有議題的內 容進行了充分披露。
經驗證, 本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規 定。
二、公司2000年度第一次臨時股東大會出席人員的資格
1、出席會議的股東及股東代理人
根據公司出席會議股東簽名及授權委托書,出席會議股東及股東代理人共 2人, 其中國有股股東1人,境內上市外資股股東代理人1人,代表股份14115萬股,占公司有 表決權股份總數的61.9％。
經驗證, 本次股東大會出席的股東及股東代理人的資格符合《公司法》和《公 司章程》的規定。
2、出席會議的其他人員
經驗證,出席會議人員除股東及股東代理人外,還包括公司董事、監事、董事會 秘書、高級管理人員、公司聘任律師。
三、本次臨時股東大會未有股東提出新提案
四、公司本次臨時股東大會的表決程序
本次臨時股東大會以書面投票方式逐項審議并履行了全部議程。
本次臨時股東大會議案表決按公司章程規定的程序進行監票, 當場公布表決結 果。會議各項議案均經出席會議的股東所持表決權半數以上通過。
五、結論
本所律師認為,公司2000年度第一次臨時股東大會的召集、 召開程序符合《公 司法》和《公司章程》的規定,出席會議人員的資格合法有效,會議表決程序符合法 律、法規和公司章程的規定,本次臨時股東大會未有股東提出新提案,本次臨時股東 大會通過的各項決議合法有效。
上海市金茂律師事務所
李志強 律師
2000年8月1日
