每日必讀煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰镜谝粚枚聲?huì)第九次會(huì)議于2000年6月30 日在 本公司二樓會(huì)議室召開(kāi)。應(yīng)到會(huì)董事5人,實(shí)際到會(huì)5人,會(huì)議由公司董事長(zhǎng)孫利強(qiáng)先 生主持,符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。 公司全體監(jiān)事和有關(guān)高級(jí)管理人 員列席了會(huì)議。會(huì)議審議并一致通過(guò)了以下議案：
一、審議并通過(guò)了《關(guān)于將計(jì)劃投資項(xiàng)目的資金來(lái)源由原增發(fā)B 股全部轉(zhuǎn)為增 發(fā)A股解決的議案》
公司曾于1999年8月30日召開(kāi)了1999年度第一次臨時(shí)股東大會(huì), 審議并通過(guò)了 《關(guān)于增資發(fā)行B股的議案》,決議在適當(dāng)時(shí)機(jī)增資發(fā)行4,000萬(wàn)股B股, 并授權(quán)董事 會(huì)全權(quán)處理與本次增資發(fā)行B股有關(guān)的全部事宜, 該決議自股東大會(huì)通過(guò)之日起一 年內(nèi)有效,中國(guó)證監(jiān)會(huì)以證監(jiān)發(fā)行字[1999]160號(hào)文正式予以核準(zhǔn)。鑒于增發(fā)B 股決 議失效期迫近和在可預(yù)見(jiàn)的有效期內(nèi)無(wú)法達(dá)到公司預(yù)期籌資目標(biāo), 為保證公司原有 投資計(jì)劃得以順利實(shí)施,進(jìn)一步提高融資效率,董事會(huì)決定將計(jì)劃投資項(xiàng)目的資金來(lái) 源由原增發(fā)B股全部轉(zhuǎn)為增發(fā)A股解決。
二、審議并通過(guò)了《關(guān)于增資發(fā)行不超過(guò)4,000萬(wàn)股人民幣普通股(A股) 的議 案》
為拓展新的融資渠道,優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu),更好地利用資本市場(chǎng)保證公司持續(xù)快 速發(fā)展,公司計(jì)劃增資發(fā)行人民幣普通股(A股),具體事項(xiàng)如下：
(1)發(fā)行股票種類(lèi)：人民幣普通股(A股)。
(2)股票面值：人民幣壹元。
(3)發(fā)行數(shù)量：不超過(guò)4,000萬(wàn)股。 具體發(fā)行數(shù)額提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事 會(huì)視發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況確定。
(4)發(fā)行對(duì)象：在深圳證券交易所開(kāi)立人民幣普通股(A股)股票帳戶(hù)的自然人、 機(jī)構(gòu)投資者(法律、法規(guī)禁止者除外)。
(5)定價(jià)方式：按照市場(chǎng)化的原則,擬采取累計(jì)投標(biāo)詢(xún)價(jià)的方式確定發(fā)行價(jià)格。
(6)募集資金用途：
1擬投資27,050萬(wàn)元用于新增3萬(wàn)噸中高檔葡萄酒項(xiàng)目
該項(xiàng)目包括以下子項(xiàng)目：
a)擬投資3,650萬(wàn)元用于新增3萬(wàn)畝葡萄基地項(xiàng)目；
b)擬投資2,950萬(wàn)元用于新增1萬(wàn)噸葡萄原酒發(fā)酵能力項(xiàng)目；
c)擬投資8,300萬(wàn)元用于橡木桶與酒窖改造項(xiàng)目；
d)擬投資3,850萬(wàn)元用于年產(chǎn)2萬(wàn)噸低酒精度葡萄酒技改項(xiàng)目；
e)擬投資8,300萬(wàn)元用于在西部地區(qū)興建年產(chǎn)1萬(wàn)噸葡萄酒生產(chǎn)廠(chǎng)項(xiàng)目；
本項(xiàng)目預(yù)計(jì)于2000年11月開(kāi)工建設(shè),預(yù)計(jì)于2002年12月之前全部投入生產(chǎn)；
2擬投資9,125萬(wàn)元用于營(yíng)銷(xiāo)系統(tǒng)改擴(kuò)建項(xiàng)目。
本項(xiàng)目預(yù)計(jì)于2000年10月開(kāi)工,預(yù)計(jì)于2001年10月之前全部實(shí)施完畢；
3擬投資1,000萬(wàn)元用于國(guó)家級(jí)技術(shù)中心建設(shè)項(xiàng)目, 以提高本公司研究與開(kāi)發(fā)水 平,加快新產(chǎn)品、新工藝和葡萄原料新品種的研究步伐；
4補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金1.2億元左右。
預(yù)計(jì)以上投資項(xiàng)目需要資金約4.9億元左右。如果募集資金小于此數(shù), 資金缺 口擬通過(guò)向銀行貸款解決；如果超過(guò)此數(shù), 剩余資金公司董事會(huì)將根據(jù)公司章程及 相關(guān)規(guī)定的程序決定其投向,并補(bǔ)充公告；
(7)提請(qǐng)股東大會(huì)同意本次增資發(fā)行A股的有效期為自本議案經(jīng)公司股東大會(huì)批 準(zhǔn)之日起一年內(nèi)；同時(shí), 提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本 次增資發(fā)行計(jì)劃難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施但會(huì)給公司帶來(lái)極其不利后果之情形, 可酌情決定該等增資發(fā)行計(jì)劃延期實(shí)施。
(8) 董事會(huì)將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)依據(jù)國(guó)家法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的有 關(guān)規(guī)定和公司股東大會(huì)決議制定和實(shí)施本次增發(fā)新股的具體方案, 并全權(quán)負(fù)責(zé)辦理 和決定本次增資發(fā)行的發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、定價(jià)方式、發(fā)行方式等與 本次增資發(fā)行的有關(guān)事宜。
(9)董事會(huì)將提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在本次增發(fā)A股完成后, 辦理工商變更登 記、并對(duì)《公司章程》有關(guān)條款進(jìn)行修改等有關(guān)事宜。
以上決議將提交股東大會(huì)逐項(xiàng)審議通過(guò), 并報(bào)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn) 后實(shí)施。
三、審議并通過(guò)了《關(guān)于前次募集資金使用情況的報(bào)告》。
經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)證委發(fā)[1997]52號(hào)文批準(zhǔn),公司于1997年9 月發(fā)行境內(nèi)上 市外資股(B股)8,800萬(wàn)股,每股價(jià)格為港幣3.25元,募集股款凈額計(jì)港幣 264 ,022 ,741元,折合人民幣282,609,942元。上述資金已于1997年9月17日全部到位,并已經(jīng) 驗(yàn)證。公司在該次募股的《招股說(shuō)明書(shū)》中承諾將募集資金用于；新增 2.8萬(wàn)噸中 高檔葡萄酒“雙加”技術(shù)改造項(xiàng)目、新增1. 5 萬(wàn)噸干葡萄酒技術(shù)改造項(xiàng)目、重點(diǎn)城 市區(qū)域配售中心建設(shè)項(xiàng)目、葡萄基地發(fā)展及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。所募資金到位后, 公司嚴(yán)格按照上述投資項(xiàng)目和投資進(jìn)度安排投資, 已投產(chǎn)項(xiàng)目取得了良好的投資收 益。公司所聘國(guó)內(nèi)審計(jì)師安達(dá)信·華強(qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司前次募集資金截止1998 年末的實(shí)際使用情況進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)審核, 并出具了《煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰? 前次募集資金使用情況專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》,本公司于1999年11月2 日在《中國(guó)證券報(bào)》 、 《證券時(shí)報(bào)》和《香港商報(bào)》上進(jìn)行了公告。 部分未完成項(xiàng)目延續(xù)至1999年度 的投資情況如下：
(1)新增2.8萬(wàn)噸中高檔葡萄酒“雙加”技術(shù)改造項(xiàng)目。該項(xiàng)目在1999年度投入 資金2,480萬(wàn)元,分別用于：1投資1,380萬(wàn)元用于續(xù)建具有2 萬(wàn)噸發(fā)酵能力的原酒發(fā) 酵公司的建設(shè),該項(xiàng)目已于1999年8月下旬完工投產(chǎn)；2香檳酒公司的技術(shù)改造,預(yù)算 投資1,500萬(wàn)元,實(shí)際投入1,100萬(wàn)元,該項(xiàng)目已于2000年1月投入生產(chǎn)。 至此,2.8萬(wàn) 噸“雙加”技術(shù)改造項(xiàng)目累計(jì)投入資金9,403萬(wàn)元,已全部完工投產(chǎn)。
(2)支持葡萄酒基地發(fā)展及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。1999年度投入資金150萬(wàn)元用于 葡萄基地建設(shè),至1999年末公司新增葡萄基地2.6萬(wàn)畝,使葡萄基地面積達(dá)到 5萬(wàn)畝, 確保本公司有一個(gè)穩(wěn)定的葡萄原料供應(yīng)渠道。該項(xiàng)目累計(jì)投資11,051萬(wàn)元, 已全部 完成。
上述兩項(xiàng)目投資的具體情況,本公司已于2000年4月18 日在《中國(guó)證券報(bào)》、 《證券時(shí)報(bào)》和《香港商報(bào)》上公布的公司《1999年年度報(bào)告摘要》中作了詳細(xì)披 露。
截止1999年12月31日公司募集資金使用情況如下表所示：
單位：人民幣萬(wàn)元
承諾投資項(xiàng)目與 承諾投資額 1997－98年度
實(shí)際投資項(xiàng)目 投資額
1.新增2.8萬(wàn)噸中高檔葡萄酒
“雙加”技術(shù)改造項(xiàng)目 10,788 6,923
2.新增1.5萬(wàn)噸干葡萄酒技術(shù)
改造項(xiàng)目 4,718 4,706
3.重點(diǎn)城市及區(qū)域配售中心建設(shè)項(xiàng)目 1,842 1,837
4.葡萄基地發(fā)展及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目 10,913 10,901
總計(jì) 28,261 24,367
承諾投資項(xiàng)目與 1999年度 累計(jì)投資額
實(shí)際投資項(xiàng)目 投資額 及完成程度
1.新增2.8萬(wàn)噸中高檔葡萄酒
“雙加”技術(shù)改造項(xiàng)目 2,480 9,403(已完成)
2.新增1.5萬(wàn)噸干葡萄酒技術(shù)
改造項(xiàng)目 － 4,706(已完成)
3.重點(diǎn)城市及區(qū)域配售中心建設(shè)項(xiàng)目 1,837(已完成)
4.葡萄基地發(fā)展及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目 150 11,051(已完成)
總計(jì) 2,630 26,997
四、審議并通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2000年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
會(huì)議決定于2000年8月1日上午8∶30分在公司二樓會(huì)議室召開(kāi)2000 年度第一次 臨時(shí)股東大會(huì),具體事項(xiàng)如下：
(一)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2000年8月1日上午8點(diǎn)30分。
(二)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：煙臺(tái)市世回堯路174號(hào),本公司二樓會(huì)議室。
(三)會(huì)議審議事項(xiàng)
1.審議關(guān)于將計(jì)劃投資項(xiàng)目的資金來(lái)源由原增發(fā)B股全部轉(zhuǎn)為增發(fā)A股解決的議 案；
2.審議關(guān)于增資發(fā)行不超過(guò)4,000萬(wàn)股人民幣普通股(A股)的議案；
3.審議關(guān)于增資發(fā)行A股募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目的議案；
4.審議關(guān)于授權(quán)董事會(huì)在本次股東大會(huì)審議通過(guò)的發(fā)行方案內(nèi)決定發(fā)行時(shí)機(jī)、 發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行方式的議案；
5.審議關(guān)于授權(quán)董事會(huì)在本次增發(fā)A 股完成后對(duì)《公司章程》有關(guān)條款進(jìn)行修 改及全權(quán)辦理本次增發(fā)A股等具體事宜的議案；
6.審議關(guān)于前次募集資金使用情況的報(bào)告。
(四)出席會(huì)議對(duì)象：本公司全體股東、董事、監(jiān)事及公司高級(jí)管理人員。
(五)會(huì)議登記事項(xiàng)：
(1)本次臨時(shí)股東大會(huì)股權(quán)登記日為2000年7月25日, 所有在股權(quán)登記日結(jié)束后 在深圳證券結(jié)算公司登記在冊(cè)的本公司全體股東均有權(quán)出席本次大會(huì), 并可以委托 代理人出席會(huì)議和參加表決。該股東代理人不必是公司的股東(授權(quán)委托書(shū)附后)。
(2)符合上述條件之法人股東的法人代表出席須持有法定代表證明書(shū), 委托代 理人出席還須持有法人授權(quán)委托書(shū)和出席者身份證；個(gè)人股東須持有本人身份證、 證券帳戶(hù)卡及證券商出具的股權(quán)證明, 受委托出席的股東代理人還須持有授權(quán)委托 書(shū)和本人身份證。
(3)登記時(shí)間：擬出席會(huì)議的股東,請(qǐng)于2000年7月28 日前把上述材料的復(fù)印件 郵寄或傳真至我公司,并請(qǐng)注明“參加2000年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)”字樣。 出席 會(huì)議時(shí)憑上述資料簽到。
六、其他事項(xiàng)
(1)本次股東大會(huì)會(huì)期半天,與會(huì)人員的住宿及交通費(fèi)用自理。
(2)本公司通訊地址：中國(guó)煙臺(tái)市芝罘區(qū)大馬路56號(hào)；
郵政編碼：264001
電話(huà)：0086－535－6647864、6247214
傳真：0086－535－6247214、6244616
聯(lián)系人：李廷國(guó)、岳少華
特此公告。
煙臺(tái)張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰径聲?huì)
2000年7月1日
