本公司1999年度股東大會于2000年6月15日上午8點30分在本公司二樓會議室舉 行。本次股東大會的會議通知刊登于2000年5月10日《中國證券報》、《證券時報》 和《香港商報》。出席會議的股東及股東代理人共3人,其中,國有股股東1人, 境內 上市外資股股東及股東代理人2人,所持(代表)股份總數14140.5萬股,占公司有表 決權股份總額的62.02%。 符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程的規定。 上海市金茂律師事務所具有證券業務從業資格的律師李志強先生出席了本次股東大 會,并出具了法律意見書。
     會議逐項審議并采取記名投票表決的方式通過了以下決議:
     1、大會以代表股份14140.5萬股的贊成票, 占出席會議的股東及股東代理人所 持表決權數的100%,其中內資股14000萬股,占內資股表決票總數的100%;B股140 .5萬股,占B股表決票總數的100%,棄權股數0股,反對股數0股,通過了《1999年度董 事會工作報告》。
     2、大會以代表股份14140.5萬股的贊成票, 占出席會議的股東及股東代理人所 持表決權數的100%,其中內資股14000萬股,占內資股表決票總數的100%;B股140 .5萬股,占B股表決票總數的100%,棄權股數0股,反對股數0股,通過了《1999年度監 事會工作報告》。
     3、大會以代表股份14140.5萬股的贊成票, 占出席會議的股東及股東代理人所 持表決權數的100%,其中內資股14000萬股,占內資股表決票總數的100%;B股140 .5萬股,占B股表決票總數的100%,棄權股數0股,反對股數0股,通過了《1999年年度 報告》。
     4、大會以代表股份14140.5萬股的贊成票, 占出席會議的股東及股東代理人所 持表決權數的100%,其中內資股14000萬股,占內資股表決票總數的100%;B股140 .5萬股,占B股表決票總數的100%,棄權股數0股,反對股數0股,通過了《1999年度財 務決算報告及2000年度財務預算方案》。
     5、大會以代表股份14140.5萬股的贊成票, 占出席會議的股東及股東代理人所 持表決權數的100%,其中內資股14000萬股,占內資股表決票總數的100%;B股140 .5萬股,占B股表決票總數的100%,棄權股數0股,反對股數0股,通過了《1999年度利 潤分配方案》。
     經安達信公司按照國際會計準則和安達信. 華強會計師事務所按照中國會計制 度的審計結果,本公司1999年度實現凈利潤分別為89,434,626元和92,321,626 元。 以本年度實現凈利潤92,321,626元為基數,按10%的比例提取法定公積金9,232,163 元;按10%的比例提取法定公益金9,232,162元,加年初未分配利潤24,084, 244元, 本年度可供全體股東分配之利潤為97,941,545元。
     1999年度分配方案為:以1999年12月31日公司總股本22800萬股計算,按照每10 股派1.50元的比例向全體股東分配現金紅利,共計34,200,000元,尚余可分配利潤63, 741,545元結轉下一年度分配。 向國有法人股派發的現金紅利以人民幣直接支付; 向境外股東派發的現金紅利, 按股東大會決議日后第一個工作日中國人民銀行公布 的人民幣兌港幣的中間價兌換成港幣支付。本年度不進行公積金轉增股本。本次利 潤分配方案將于6月30日之前實施完畢。
     6、大會以代表股份140.5萬股的贊成票, 占出席會議對該項議案有表決權的股 東及股東代理人所持表決權數的100%,其中內資股0股;B股140.5萬股,占B 股表決 票總數的100%,棄權股數0股,反對股數0股,通過了《關于煙臺張裕集團有限公司以 煙臺福山葡萄釀酒公司資產償還本公司部分債務的議案》。本議案的關聯股東煙臺 張裕集團有限公司進行了回避。
     為減少本公司與控股股東之間的關聯交易, 避免控股股東與本公司之間的同業 競爭,經與煙臺張裕集團有限公司協商,本公司同意煙臺張裕集團有限公司以其分公 司-煙臺福山葡萄釀酒公司全部經營性資產(包括土地)經具有證券業務從業資格 的資產評估機構進行評估(評估基準日為1999年12月31日), 并經國家國有資產管 理部門確認后,以其凈資產等價抵償所欠本公司部分債務。截至1999年12月31日止, 煙臺福山葡萄釀酒公司帳面資產總額為2461.5萬元,凈資產為1417.5萬元,擁有年產 3000噸葡萄酒的生產能力,1999年度實現稅前利潤為1,004,835元。
     該公司的全部資產和負債業經具有證券業務從業資格的煙臺乾聚會計師事務所 進行評估,以煙乾評報字[2000〗第14號出具了資產評估報告, 并經山東省國有資產 管理局以魯國資評字[2000〗第94號文確認,評估確認后的資產總計3459.90萬元,負 債總計1597.47萬元,凈資產1862.43萬元。
     本次資產轉讓完成后,本公司與集團公司于1998年3月10日簽屬的《關于煙臺福 山葡萄釀酒公司和煙臺第二釀酒廠資產委托經營協議》將自行終止。
     會議認為,本次所涉及關聯交易的實物資產屬集團公司的優質資產,符合本公司 的長遠發展與最大利益,有利于確保本公司現有葡萄酒的生產能力,對非關聯股東的 利益亦不會造成損害。
     本議案的有關事項已于2000年5月10日在《中國證券報》、 《證券時報》和《 香港商報》公告。
     7、大會以代表股份14140.5萬股的贊成票, 占出席會議的股東及股東代理人所 持表決權數的100%,其中內資股14000萬股,占內資股表決票總數的100%;B股140 .5萬股,占B股表決票總數的100%,棄權股數0股,反對股數0股,通過了《關于合資設 立“麒麟”包裝有限公司的議案》。
     8、大會以代表股份14140.5萬股的贊成票, 占出席會議的股東及股東代理人所 持表決權數的100%,其中內資股14000萬股,占內資股表決票總數的100%;B股140 .5萬股,占B股表決票總數的100%,棄權股數0股,反對股數0股,通過了《關于改選董 事會的議案》。
     會議同意付銘志先生和付世勇先生辭去公司董事職務, 同意王國祝先生和李洪 臣先生因年齡原因辭去公司董事職務, 并對他們在任期內所作的卓有成效的工作表 示感謝。
     大會以代表股份14140.5萬股的贊成票,占出席會議的股東及股東代理人所持表 決權數的100%,其中內資股14000萬股,占內資股表決票總數的100%;B股140.5 萬 股,占B股表決票總數的100%,棄權股數0股,反對股數0股,同意增補梁賢久先生為公 司第一屆董事會董事。
     大會以代表股份14140.5萬股的贊成票,占出席會議的股東及股東代理人所持表 決權數的100%,其中內資股14000萬股,占內資股表決票總數的100%;B股140.5 萬 股,占B股表決票總數的100%,棄權股數0股,反對股數0股,同意增補冷斌先生為公司 第一屆董事會董事。
     梁賢久先生和冷斌先生簡歷附后。
     9、大會以代表股份14140.5萬股的贊成票, 占出席會議的股東及股東代理人所 持表決權數的100%,其中內資股14000萬股,占內資股表決票總數的100%;B股140 .5萬股,占B股表決票總數的100%,棄權股數0股,反對股數0股,通過了《關于續聘會 計師事務所的議案》。本公司2000年度繼續聘請安達信公司為國際審計師, 聘請安 達信.華強會計師事務所為中國審計師。
     10、大會以代表股份14140.5萬股的贊成票,占出席會議的股東及股東代理人所 持表決權數的100%,其中內資股14000萬股,占內資股表決票總數的100%;B股140 .5萬股,占B股表決票總數的100%,棄權股數0股,反對股數0股,通過了《關于前次股 東大會決議事項執行情況的報告》。
     本公司曾于1999年8月30日召開了1999年度第一次臨時股東大會,審議并通過了 《關于增資發行B股的議案》,決議在適當時機,在不低于每股凈資產的前提下,按發 行時二級市場價格折讓5%— 10%增資發行4,000萬股B股, 并授權董事會全權處理 與本次增資發行B股有關的全部事宜,該決議自股東大會通過之日起一年內有效。中 國證監會以證監發行字[1999]第160號文正式核準本公司增資發行4,000萬股B 股。 此后,公司董事會時刻關注公司股票二級市場的表現,積極捕捉發行時機, 但因諸多 因素的影響,公司股票自獲準發行以來一直較為低迷,二級市場價格僅略高于每股凈 資產,為了維護投資者的利益,公司一直未能實施增資發行4,000萬股B股的計劃。為 確保擬投資項目的順利實施,本公司將通過其他途徑籌集項目建設所需資金,以保證 公司的持續穩定發展。
     特此公告。
     附:梁賢久先生、冷斌先生簡歷
     梁賢久先生,1955年3月出生,大學學歷,經濟師。先后擔任山東省龍口啤酒廠廠 長,山東金龍發達集團黨委書記兼總經理,山東省龍口市龍口鎮黨委書記, 山東省龍 口市副市長,龍口市委副書記。
     冷斌先生,1962年10月出生,大學學歷,審計師。先后擔任煙臺市審計局科員,煙 臺市審計局工交科副科長,科長。
     上海市金茂律師事務所關于煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司1999年度股東大會 法律意見書
     致:煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
     煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司(以下簡稱“公司”)一九九九年度股東大會 于二OOO年六月十五日8時30分召開,會期半天。 上海市金茂律師事務所經公司聘請 委派李志強律師出席會議, 并根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券 法》”)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、中國證券監 督管理委員會《上市公司股東大會規范意見》(2000年修訂)和《公司章程》, 就 本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、提出新提案的股東資格、表 決程序等發表法律意見:
     一、公司1999年度股東大會的召集和召開
     公司董事會于2000年5月10 日在《中國證券報》刊登公司董事會《煙臺張裕葡 萄釀酒股份有限公司關于召開1999年度股東大會的公告》, 以公告方式通知召開股 東大會。公告載明了會議的日期,會議地點,提交會議審議的事項, 說明了股東有權 出席,并可委托代理人出席和參加表決及有權出席會議股東的股權登記日、 會議登 記辦法、聯系人姓名、電話號碼。在2000年5月10 日《中國證券報》刊登了煙臺張 裕葡萄釀酒股份有限公司候選董事的簡歷介紹。
     本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。
     二、公司股東大會出席人員的資格
     經驗證,本次股東大會出席人員資格符合《公司法》和《公司章程》的規定。
     三、本次股東大會未有股東提出新提案。
     四、公司本次股東大會的表決程序
     本次股東大會以書面投票方式逐項審議并履行了全部議程。
     本次股東大會議案表決按公司章程規定的程序進行監票, 當場公布表決結果。 各項議案均經出席會議的股東所持表決權半數以上通過, 會議記錄及決議均由出席 會議的公司董事簽名。
     五、結論
     本所律師認為,公司1999年度股東大會的召集、 召開程序符合《公司法》和《 公司章程》的規定,出席會議人員的資格合法有效,會議表決程序符合法律、法規和 公司章程的規定,本次股東大會通過的各項決議合法有效。
     本所律師同意將本法律意見書隨公司1999年度股東大會決議按有關規定予以公 告,并依法對本所出具的法律意見承擔責任。