每日必讀煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司第一屆董事會第八次會議決議公告
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司第一屆董事會第八次會議于2000年4月14日在本公司二樓會議室舉行。應到董事7人,實到董事6人,符合《公司法》和《公司章程》規定,董事長孫利強先生主持了會議。會議審議并一致通過了如下決議:
1、審議并通過了《1999年度董事會工作報告》;
2、審議并通過了《1999年度總經理工作報告》;
3、審議并通過了《1999年年度報告和摘要》;
4、審議并通過了《1999年度財務決算及2000年度財務預算報告》;
5、審議并通過了《1999年度利潤分配方案》;
經安達信公司按照國際會計準則以及安達信.華強會計師事務所按照中國會計制度的審計結果,本公司1999年度實現凈利潤分別為89,434,626元和92,321,626元。
以本年度實現凈利潤92,321,626元為基數,按10％的比例提取法定公積金9,232,163元;按10％的比例提取法定公益金9,232,162元,加年初未分配利潤24,084,244元,本年度可供全體股東分配之利潤為97,941,545元。
1999年度分配預案為:以1999年12月31日公司總股本22800萬股計算,按照每10股派1.50元的比例向全體股東分配現金紅利,共計34,200,000元,尚余可分配利潤63,741,545元結轉下一年度分配。
向境外股東派發的現金紅利,將按股東大會決議日后的第一個工作日的中國人民銀行公布的人民幣兌港幣的中間價兌換成港幣支付。本年度不進行公積金轉增股本。
該預案尚須1999年度股東大會審議通過。
6、審議并通過了《關于“四項計提”的內部控制制度》;
7、審議并通過了《關于合資設立“麒麟”包裝有限公司的議案》;
公司擬與葡萄牙著名的軟木制品公司VINCCOR,INDUSTRIA DE CORTICA,LDA(以下簡稱“VIC公司”)以及葡萄牙國正金融投資有限公司(以下簡稱“國正公司”)進行合作,合資設立煙臺(中葡)麒麟包裝有限公司(以下簡稱“麒麟公司”)。麒麟公司注冊資本100萬美元,合資各方出資總額為140萬美元。其中固定資產出資100萬美元,流動資產出資40萬美元。本公司以所屬的機械包裝公司現有的原值為260萬元的83臺套設備、價值90萬元的1700平方米廠房和新建1000平方米廠房作為固定資產出資,以現有的原材料和半成品作為流動資產出資,占注冊資本的50％;VIC公司和國正公司以設備和進口的原材料投入,分別占注冊資本的40％和10％。合資三方以實物作價后達不到各自應繳納的出資額時,以現金補足。
麒麟公司經營范圍為加工、生產和銷售PVC帽、軟木塞、鋁帽、塑料塞等制品。經營期限為20年。在對現有的機械包裝公司進行技術改造后,該公司將達到年產PVC帽4800萬個、軟木塞7200萬個、鋁帽6000萬個、塑料塞1000萬個的生產能力。上述產品市場前景廣闊,預計可年新增銷售收入2954萬元,新增凈利潤778萬元。隨著本公司與VIC公司的深入合作,將有利于開拓國內外的包裝材料市場,使合資公司成為公司新的利潤增長點,并有利于本公司減少外匯支出,降低成本,提高產品競爭力。
8、審議并通過了《關于煙臺張裕集團有限公司以煙臺福山葡萄釀酒公司資產償還本公司部分債務的議案》;
為減少本公司與控股股東之間的關聯交易,避免控股股東與本公司之間的同業競爭,經與集團公司協商,本公司同意集團公司以其分公司-煙臺福山葡萄釀酒公司全部經營性資產(包括土地)經具有證券從業資格的資產評估機構進行評估(評估基準日為1999年12月31日),并經國家國有資產管理部門確認后,等價抵償所欠本公司部分債務。截至1999年12月31日止,煙臺福山葡萄釀酒公司帳面資產總額為2461.5萬元,凈資產為1417.5萬元,擁有年產3000噸葡萄酒的生產能力,1999年度實現稅前利潤為1,004,835元。
為避免同業競爭,本公司與集團公司于1998年3月10日簽屬了《關于煙臺福山葡萄釀酒公司和煙臺第二釀酒廠資產委托經營協議》,若本次資產轉讓完成后,該協議將自行終止。
董事會認為,本次所涉及關聯交易的實物資產屬集團公司的優質資產,符合本公司的長遠發展與最大利益,有利于確保本公司現有葡萄酒的生產能力,對非關聯股東的利益亦不會造成損害。該議案有待1999年度股東大會審議通過后實施。
9、審議并通過了《關于改選董事會的議案》;
為了進一步完善法人治理結構,會議同意付銘志先生和付世勇先生辭去董事職務,同意王國祝先生和李洪臣先生因年齡原因辭去董事職務,并對他們在任期內所作的卓有成效的工作表示感謝。會議決定推薦梁賢久先生和冷斌先生為公司董事候選人(二人簡歷附后),并將其提交1999年度股東大會審議。
10、審議并通過了《關于續聘會計師的議案》;
公司擬續聘安達信公司為國際審計師,安達信.華強會計師事務所為國內審計師。
11、審議并通過了《關于公司內部組織機構設置方案的報告》;
12、審議并通過了《關于召開1999年度股東大會有關事項的議案》。
公司董事會決定于2000年6月15日召開1999年度股東大會,有關本次股東大會之詳細情況將另行公告。
13、審議并通過了《關于聘任和解聘公司高級管理人員的議案》。
經總經理梁賢久先生提名,公司擬聘任李健軍先生(簡歷附后)為總經理助理。不再聘任付銘志先生、付世勇先生為公司副總經理、李洪臣先生為公司總會計師。
特此公告。
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司董事會
二ООО年四月十八日
附:梁賢久先生、冷斌先生李健軍先生簡歷
梁賢久先生,1955年3月出生,大學學歷,經濟師。先后擔任山東省龍口啤酒廠廠長,山東金龍發達集團黨委書記兼總經理,山東省龍口市龍口鎮黨委書記,山東省龍口市副市長,龍口市委副書記。
冷斌先生,1962年10月出生,大學學歷,審計師。先后擔任煙臺市審計局科員,煙臺市審計局工交科副科長,科長。
李健軍先生,1960年1月出生,大學學歷,高級工程師,曾任本公司葡萄酒分公司經理。
