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一、預計全年日常關聯交易的基本情況
關聯交易類別 按產品或勞務等進 關聯人 預計總金額 占同類交易 2006年度
一步劃分 (萬元) 的比例 總金額
(萬元)
煙臺張裕集
租賃資產 提供場地和房屋 638.3 100% 55
團有限公司
煙臺張裕集 不超過 不超
商標許可使用
無形資產許可 團有限公司 5500 過
100% 4326
使用 煙臺張裕集 5 5505
專利實施許可
團有限公司
二、關聯方介紹和關聯關系
1、關聯公司的基本資料及關系
金額單位：萬元
2007年度
法定代 與本公
公司名稱 注冊地址 主營業務 注冊資本 關聯交易
表人 司關系
總額
煙臺張裕 煙臺市大 經營范圍為葡萄酒、保健酒、蒸餾
控股 不超過
集團有限 馬路56號 孫利強 酒、飲料、生產、銷售、農產品的 5000
股東 6143.3
公司 種植,許可范圍內的出口業務
2、關聯人履約能力分析
在全部關聯交易中,煙臺張裕集團自身擁有商標、專利、場地和房屋等無形資產和設施的所有權,其產權和使用權均不存在任何爭議,能夠保證依約向本公司提供相應的無形資產和設施使用權。三、定價政策和定價依據
1、本公司與煙臺張裕集團有限公司之間的“無形資產許可使用”關聯交易價格仍沿用1997年5月18日雙方簽訂的協議價作為定價基礎。2007年度預計該部分交易金額不超過5505萬元,不足公司2006年度經審計凈資產的3%。
2、2007年度新發生的“租賃資產”關聯交易,公司聘請山東正源和信有限責任會計師事務所以2006年7月31日為評估基準日對所租賃房屋及場地進行評估,按評估價格作為租賃價格。2007年度租賃費總計為638.3萬元,占公司2006年度經審計凈資產的0.32%。四、交易目的和交易對上市公司的影響
1、使用煙臺張裕集團有限公司商標和專利
本公司設立時,由于受當時無形資產出資占全部出資比例不得高于全部出資20%的規定的限制,煙臺張裕集團有限公司的“張�！鄙虡�、酒類專利和土地均未作為出資入股,目前上述無形資產仍為煙臺張裕集團有限公司所擁有。鑒于“張�！鄙虡撕途祁悓＠麑井a品正常生產和銷售具有決定性影響,租賃使用“張�！鄙虡撕途祁悓＠麑菊Ｉa經營十分必要,與煙臺張裕集團有限公司之間的此類關聯交易難以立即消除。從短期來看,本公司可以通過向煙臺張裕集團有限公司支付使用費而使用“張�！鄙虡恕⒕祁悓＠�,以確保公司生產經營的正常進行,并且可以借助“張�！鄙虡说木薮笥绊懥�,推動公司銷售業務的全面開展,提高公司經營業績。不利之處在于,由于本公司沒有自己的知名商標、酒類專利而使公司的資產不完整,從而增加未來生產經營的不確定性。
2、租賃煙臺張裕集團有限公司房屋和場地
由于生產經營規模的持續擴大,公司現有的辦公設施、貨物生產和存放場所日趨緊張,在產銷旺季甚至制約了公司產品生產和市場供貨能力。為了消除場地和部分生產設施不足形成的瓶頸,本著公平、公正和降低運輸費用、利于安排生產的原則,公司擬就近租賃控股股東富余的房屋和場地,有利于公司在不花費大量資本性開支的情況下,迅速提高公司生產經營能力,及時滿足市場需求,為公司帶來較好的經濟效益。五、審議程序
公司已于2007年3月14日召開第四屆董事會第二次會議審議通過了《關于2007年度日常關聯交易的議案》,公司全體關聯董事回避了對該議案的表決。該議案事前已經獨立董事認可,同意提交董事會審議,并發表了獨立意見。獨立董事認為：公司與關聯方進行的各項關聯交易,符合國家有關規定,體現了誠信、公平、公正原則,保證了交易雙方的平等互利,交易價格公允；董事會對以上關聯交易進行表決時,全部關聯董事均進行了回避,符合有關法律法規的要求；2007年度日常發生的關聯交易均為公司日常生產經營所必需的,對本公司及全體股東是公平的,不存在損害全體股東和公司權益的行為。
六、關聯交易協議簽署情況
1、本公司于1997年5月18日與煙臺張裕集團有限公司訂立了《商標權許可使用合同》。根據此協議,自1997年9月18日起,本公司獨占使用煙臺張裕集團有限公司向國家商標局注冊的特定商標(“張裕”商標等)。本公司須按每年銷售收入的2%支付商標使用費予煙臺張裕集團有限公司。該合同的有效期至商標注冊有效期結束。
2、本公司于1997年5月18日與煙臺張裕集團有限公司訂立了《專利實施許可合同》,該合同有效期至2005年12月20日；該合同期滿后,本公司于2006年8月20日與煙臺張裕集團有限公司續簽了《專利實施許可合同》。根據此協議,自2006年8月20日起,本公司可使用煙臺張裕集團有限公司獲得的專利技術,并須每年向其支付5萬元的專利許可使用費,合同有效期為10年。
3、本公司擬于近日與煙臺張裕集團有限公司訂立《房屋及場地租賃協議》。根據此協議,自2007年1月1日起,本公司有償租用煙臺張裕集團有限公司房屋及場地,并每年向其支付638.3萬元租賃費。該協議生效后,本公司1997年5月與煙臺張裕集團有限公司簽訂的《綜合服務協議》將自行終止。七、備查文件目錄
1、相關合同及協議。
2、獨立董事意見書。
3、公司董事會決議。
特此公告。
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司董事會
二○○七年三月十七日
