每日必讀本人參加了煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司(以下簡稱“張裕公司”)于2006 年11 月15 日召開的第三屆董事會第十六次會議，認真聽取了公司管理層對受讓張裕公司控股股東－煙臺張裕集團有限公司土地使用權的詳細報告。作為張裕公司的獨立董事，我們對《關于受讓本公司控股股東部分土地的議案》進行了認真審核，現根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，依據客觀公正的原則,本著勤勉盡責的態度,就上述關聯交易事項發表獨立意見：
1、本項交易行為是合理和必要的，有利于本公司和全體股東的利益本公司房屋所有權與土地使用權相分離，存在引起公司資產安全和完整受損的潛在風險，及時取得土地使用權非常必要。受讓該部分土地后，將徹底解決本公司房屋所有權與土地使用權長期分離這一歷史遺留問題，依法獲得房屋所有權證明，有利于保證公司資產的獨立、完整和安全，符合全體股東的整體利益。
2、議事程序合規，交易是合法的具備證券從業資格的資產評估機構已對交易對象進行了評估；本項交易在提交董事會審議前已獲得各位獨立董事的書面認可；董事會審議本項關聯交易議案時,關聯董事在董事會上履行了回避表決義務。表決程序符合經2006 年5 月修訂的《深圳證券交易所股票上市規則》有關條款的規定。
3、交易價格客觀公允，未損害公司和其他股東利益本公司本次受讓的土地使用權不存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛，并經獨立董事聘請山東正衡土地房地產評估有限公司評估，并出具了魯衡價[2006]煙字第002 號《土地估價報告》。交易雙方以評估價格作為成交價格。我們認為，定價依據充分，交易價格合理，保證了交易的公允性。本公司資金充裕，盈利持續增長，所需交易對價占公司資金比例很小，支付交易對價不會對公司正常經營造成任何不利影響。4、本項交易對本公司未來經營業績的影響甚微按照煙臺市政府目前規定的用地政策，本次受讓的土地均為Ⅱ類工業用地，按可使用年限40.7 年計算，本公司每年需要推銷的土地使用費為214.2 萬元，扣除終止原有土地租賃合同后少支付給控股股東土地租金55萬元，實際每年需要攤銷和支付的房屋和土地費用為159.2 萬元，僅占本公司2005 年度利潤總額44343 萬元的0.36%，并不會對公司未來經營業績造成較大負面影響。
獨立董事：二○○六年十一月十五日
