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一、交易概述及交易標的基本情況
本公司于2006年11月15日與本公司的控股股東--煙臺張裕集團有限公司(以下簡稱“張裕集團”)簽署了《土地使用權轉讓合同》，擬受讓張裕集團210962m 2土地的使用權，交易總金額為8719.70萬元，占本公司最近一期即截至2005年12月31日止經審計凈資產的4.71%。鑒于張裕集團為本公司控股股東，本項交易構成關聯交易。
本項交易標的為張裕集團所擁有的兩宗土地使用權，其基本情況如下：
宗地1位于煙臺市芝罘區機場路1號，土地使用者為張裕集團，土地證號為煙國用(97)字第41號，地號為11,本公司擬受讓面積為176074平方米，土地登記用途為工業用地，土地權屬性質為出讓，批準使用期限自1997年4月22日起至2047年4月21日止。地上主要建筑物為本公司所擁有的釀酒設施、生產廠房及鍋爐房等。
宗地2位于煙臺市芝罘區通世路上堯段東，土地使用者為張裕集團，土地證號為煙國用(97)字第42號，地號為11,擬受讓面積為34888平方米，土地登記用途為工業用地，土地權屬性質為出讓，批準使用期限自1997年4月22日起至2047年4月21日止。地上主要建筑物為本公司擁有的封裝車間、成品庫、倉庫和辦公樓等。
經山東正衡土地房地產評估有限公司以2006年7月31日為基準日評估，宗地1評估價值為每平方米413元，總價為7271.85萬元；宗地2評估價值為每平方米415元，總價為1447.85萬元。兩宗土地評估價值合計為8719.70萬元。
上述兩宗土地現由本公司租賃使用，其界址清楚，來源合法，無土地權利糾紛，張裕集團具有合法轉讓其使用權的主體資格。
二、關聯方基本情況
張裕集團設立于1994年，注冊資本5,000萬元人民幣，法定代表人為孫利強先生，企業性質為中外合資經營企業，經營范圍：葡萄酒、保健酒、蒸餾酒、飲料、生產、銷售、農產品的種植，許可范圍內的出口業務。張裕集團系本公司控股股東，目前持有本公司50.4%的股份。
三、獨立董事的事前認可及獨立意見
本項交易在提交董事會審議前，已于2006年10月19日經4名獨立董事，即耿兆林先生、雎國余先生、王延才先生和王仕剛先生的書面認可。
公司獨立董事認為本項交易是合理和必要的，有利于本公司和全體股東的利益；議事程序合規，交易是合法的；交易價格客觀公允，未損害公司和其他股東利益；本項交易對本公司未來經營業績的影響甚微。
四、董事會表決情況
按照經2006年5月修訂的《深圳證券交易所股票上市規則》10.2.1條和10.2.5條的規定，本次會議審議了上述交易事項。本次會議應到會董事13人，實際到會董事13人，會議表決時，9名關聯董事均予以回避，由獨立董事單獨表決。4名獨立董事以4票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了本議案。因交易金額不足本公司最近一期(即2005年12月31日)經審計凈資產絕對值的5%，故本項關聯交易經董事會審議通過后不再需要提交股東大會審議。
五、交易合同的主要內容和定價政策
1、擬簽署的《土地使用權轉讓合同》合約雙方法定名稱為：煙臺張裕集團有限公司和煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司。
2、張裕集團同意將位于煙臺市芝罘區世回堯路174號，地號為煙國用(97)字第41號，土地面積為176074平方米，土地用途為工業用地，出讓期限為50年的土地使用權；同意將位于煙臺市芝罘區世回堯鎮東，地號為煙國用(97)字第42號，土地面積為34888平方米，土地用途為工業用地，出讓期限為50年的土地使用權整體轉讓給本公司。本公司取得上述兩宗土地使用權期限均自變更土地登記之日起至2047年4月21日為止。
3、轉讓價格以山東正衡土地房地產評估有限公司出具的《煙臺張裕集團有限公司土地轉讓價格評估報告》(魯衡價[2006]煙字第002號)之評估價格為定價依據。即以2006年7月31日為評估基準日的評估價格作為兩宗土地使用權之轉讓價格，轉讓金分別為：宗地1每平方米413元人民幣，宗地2每平方米415元人民幣，兩宗土地使用權轉讓金額總計8719.7萬元人民幣。
4、《土地使用權轉讓合同》簽訂后，本公司與張裕集團共同到煙臺市國土資源管理部門辦理土地變更登記手續，換發《國有土地使用證》，本公司依法取得土地使用權；按規定應向政府財政管理部門和國土資源管理部門繳納的有關稅費由張裕集團繳納。
5、《土地使用權轉讓合同》經雙方簽字蓋章并經煙臺市國土資源管理局審查登記后生效。
6、本公司將自《土地使用權轉讓合同》生效之日起15日內以現金支付張裕集團轉讓金。
六、交易目的及對本公司的影響
1、由于本公司1997年發行B股并上市時，公司現有的地上建筑物已被張裕集團作價入股，而建筑物所占用土地的使用權卻仍為張裕集團所有，并未作價入股進入本公司，此前一直租賃給本公司使用。因此造成本公司房屋所有權與所占用土地使用權相分離，導致公司不能取得國家相關部門出具的房屋所有權證明。
2、通過受讓張裕集團土地使用權，將實現建筑物所有權和土地使用權的統一，有利于公司及時取得房屋所有權證明，更好地保證公司資產獨立、安全和完整；受讓土地后，公司將終止與張裕集團原有的土地租賃協議，從而徹底結束雙方之間持續的土地租賃關聯交易，有利于消除此項關聯交易給本公司未來經營帶來的不確定性。
3、本項交易所產生的相關費用對本公司未來經營業績影響不大。按照煙臺市政府目前規定的用地政策，本次受讓的土地均為Ⅱ類工業用地，按可使用年限40.7年計算，本公司每年需要攤銷的土地使用費為214.2萬元，扣除終止原有《土地租賃協議》后少支付給控股股東的土地租金55萬元，實際每年需要攤銷土地使用費為159.2萬元，僅占本公司2005年利潤總額44343萬元的0.36%，不會對公司未來經營業績造成較大負面影響。
七、年初至披露日與張裕集團累計已發生的關聯交易總金額
2006年1月1日起至2006年11月15日止，本公司與張裕集團累計已發生的各類關聯交易總金額約為3500萬元。
八、本公司受讓土地使用權的資金來源及張裕集團履約能力分析
本項關聯交易所需要的資金全部以本公司自有資金支付。
張裕集團擬轉讓的兩宗土地使用權不存在抵押、質押或其他第三人權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，沒有遭受查封、凍結等司法措施，具有合法轉讓的主體資格，完全具備履約能力。
九、交易完成后可能產生關聯交易和同業競爭情況
本項交易完成后，本公司與張裕集團之間將不會由此產生新的關聯交易，也不會產生同業競爭。
十、備查文件目錄
1、《土地使用權轉讓合同》；
2、《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司第三屆董事會第十六次會議事會決議》；
3、本公司獨立董事簽字確認的《關于受讓煙臺張裕集團有限公司土地使用權關聯交易之獨立董事意見》；
4、山東正衡土地房地產評估有限公司出具的《煙臺張裕集團有限公司土地轉讓價格評估報告》(魯衡價[2006]煙字第002號)。
特此公告。
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
董事會
二○○六年十一月十六日
