每日必讀上市公司名稱：煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?/p>
股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
股票 簡稱：張?jiān) 張?jiān)
股票 代碼：000869 200869
收購人名稱：煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司
住 所：煙臺市芝罘區(qū)大馬路56號
通訊 地址：山東省煙臺市芝罘區(qū)大馬路56號
聯(lián)系 電話：0535-6633658
簽署 日期：二〇〇六年八月一日
特別聲明
煙臺裕華投資發(fā)展有限公司、意利瓦薩隆諾投資公司、國際金融公司因受讓煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司的部分國有股權(quán)，煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司由國有獨(dú)資有限責(zé)任公司變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)，已構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的上市公司收購行為，現(xiàn)授權(quán)煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司承擔(dān)本次上市公司收購的信息披露義務(wù)。
煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司承諾《收購報告書》及其摘要中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
聲 明
一、本收購報告書依據(jù)《中華人民共和國證券法》《、上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號—上市公司收購報告書》編制；
二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人及其控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人所持有、控制的煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰竟煞荩?/p>
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰镜墓煞荩?/p>
三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
四、本次收購涉及煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰緡泄蓹?quán)管理事項(xiàng)已獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰緡夜尚再|(zhì)變更有關(guān)問題的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)［2005］1120號)的批準(zhǔn)，涉及外商投資管理事項(xiàng)已獲得山東省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳《關(guān)于同意煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司以股權(quán)并購方式設(shè)立中外合資企業(yè)的批復(fù)》(魯外經(jīng)貿(mào)外資字［2005］591號)的批準(zhǔn)；
本次收購涉及豁免要約收購義務(wù)已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司公告煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰臼召張蟾鏁⒒砻馄湟s收購義務(wù)的批復(fù)》(證監(jiān)公司字［2006］150號)的批準(zhǔn)；
五、本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第一節(jié)釋義
在本收購報告書中，除非文中另有說明，以下簡稱具有如下含義：
本次收購、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 指持有煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?3.85%
(股權(quán)分置改革后持股比例減為50.4%)股權(quán)的
煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司的部分國有股權(quán)向煙臺
裕華投資發(fā)展有限公司、意利瓦薩隆諾投資公司
和國際金融公司轉(zhuǎn)讓后，煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司
由國有獨(dú)資公司變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)，從而
構(gòu)成上市公司收購行為
收購人、張?jiān)＜瘓F(tuán) 指煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司
張?jiān)９煞荨⑸鲜泄? 指煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?
煙臺市國資委 指煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
受讓方 指受讓張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司部分國有股權(quán)的煙臺
裕華投資發(fā)展有限公司、意利瓦薩隆諾投資公司
和國際金融公司
ILLVA、意利瓦 指Illva Saronno Investments S.r.l.，意利
瓦薩隆諾投資公司
意利瓦集團(tuán) 指Illva Saronno Holding S.P.A.，意利瓦薩
隆諾控股有限責(zé)任公司
IFC、國際金融公司 指International Finance Corporation
裕華投資 指煙臺裕華投資發(fā)展有限公司
裕盛投資 指煙臺裕盛投資發(fā)展有限公司
中誠信托 指中誠信托投資有限責(zé)任公司
證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會
國資委 指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
山東省外貿(mào)廳 指山東省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳
深交所 指深圳證券交易所
《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》 指煙臺市國有資產(chǎn)管理局與煙臺裕華投資發(fā)展
有限公司簽署的《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會與
意利瓦薩隆諾投資公司簽署的《關(guān)于張?jiān)＜瘓F(tuán)有
限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
《國有股權(quán)出售和購買協(xié)議》 指煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會與
國際金融公司簽署的《關(guān)于張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司國
有股權(quán)出售和購買協(xié)議》
《股東協(xié)議》 指煙臺市國資委與裕華投資、意利瓦、國際金融
公司簽署的《股東協(xié)議》
《合資經(jīng)營合同》 指煙臺市國資委與裕華投資、意利瓦、國際金融
公司簽署的《煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司(合資經(jīng)營
企業(yè))合同》
股改 指股權(quán)分置改革
元 指人民幣元
第二節(jié)收購人介紹
一、收購人的基本情況
中文名稱：煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司
英文名稱：Yantai Changyu Group Co.,Ltd.
法定地址：煙臺市芝罘區(qū)大馬路56號
法定代表人：孫利強(qiáng)
注冊資本：50,000,000元
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：企合魯煙總副字第007541號
組織機(jī)構(gòu)代碼：26564582－4
企業(yè)類型：中外合資經(jīng)營
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)葡萄酒、保健酒、蒸餾酒、飲料，機(jī)械制造，農(nóng)產(chǎn)品的種植、許可范圍內(nèi)的出口業(yè)務(wù)；本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)(不含國家出口許可證管理的商品)；零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)(不含國家進(jìn)口許可證管理的商品)；從事本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)，并銷售公司上述所列自產(chǎn)產(chǎn)品(須憑法定的許可證件經(jīng)營)。
經(jīng)營期限：自2005年9月30日至2055年9月29日
稅務(wù)登記證號碼：國稅370602265645824 地稅37061267100035
股東名稱：煙臺市國資委、裕華投資、意利瓦、國際金融公司
通訊地址：山東省煙臺市芝罘區(qū)大馬路56號
郵政編碼：264001
聯(lián)系人：曲為民
電話：0535－6633658
傳真：0535－6633639
二、收購人的沿革情況
收購人煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司的前身是著名愛國華僑張弼士先生于1892年創(chuàng)辦的“張?jiān)ａ劸乒尽保侵袊谝粋�工業(yè)化生產(chǎn)葡萄酒的企業(yè)。1994年9月，經(jīng)煙臺市人民政府批準(zhǔn)改制為國有獨(dú)資有限責(zé)任公司——煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司。1997年4月和9月，先后經(jīng)山東省人民政府魯政字[1997]119號文和國務(wù)院證券管理委員會政委發(fā)[1997]52號文批準(zhǔn)，張?jiān)＜瘓F(tuán)作為獨(dú)家發(fā)起人，將集團(tuán)下屬的白蘭地、葡萄酒、香檳酒、保健酒四個酒業(yè)公司及相關(guān)輔助配套公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，并向海外投資者發(fā)行8,800萬股境內(nèi)上市外資股(B股)，募集資金約2.9億元，募集設(shè)立煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰荆蔀橹袊咸丫菩袠I(yè)第一家股票上市公司。2000年10月，張?jiān)９煞葑鳛榈谝患壹傿股的葡萄酒企業(yè)成功發(fā)行3,200萬股A股，并在深交所正式上市，募集資金6.2億元，成為國內(nèi)同行業(yè)唯一擁有A、B股的葡萄酒企業(yè)。目前張?jiān)９煞菀寻l(fā)展成為中國乃至亞洲最大的綜合葡萄酒生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)。
為了加快國有企業(yè)改革步伐，實(shí)現(xiàn)“國有經(jīng)濟(jì)有進(jìn)有退、有所為有所不為”的目標(biāo)，煙臺市政府根據(jù)十六大和十六屆三中全會精神，以調(diào)整和完善所有制結(jié)構(gòu)為主線，以建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)和企業(yè)制度為重點(diǎn)，以增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展活力和競爭優(yōu)勢為目的，決定對部分市屬國有企業(yè)實(shí)施產(chǎn)權(quán)制度改革，并將張?jiān)＜瘓F(tuán)作為市屬國有大型企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革試點(diǎn)企業(yè)，力圖通過產(chǎn)權(quán)制度改革來吸引國內(nèi)外中長期資本，優(yōu)化整合企業(yè)資源，完善公司激勵約束機(jī)制，促進(jìn)企業(yè)盡快做大做強(qiáng)。
煙臺市政府在剝離張?jiān)＜瘓F(tuán)輔助性產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)上，經(jīng)過公開征集受讓方、邀請招標(biāo)和專家論證等程序后，煙臺市政府決定將張?jiān)＜瘓F(tuán)88%國有股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給裕華投資、ILLVA和IFC，轉(zhuǎn)讓比例分別為45%、33%和10%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，煙臺市國資委繼續(xù)持有張?jiān)＜瘓F(tuán)12%的國有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后成立的中外合資公司將全部承擔(dān)原張?jiān)＜瘓F(tuán)的全部債權(quán)、債務(wù)。
2004年8月26日，煙臺市政府以煙政函[2004]87號文批準(zhǔn)關(guān)于向張?jiān)＜瘓F(tuán)內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)的改制方案；2004年10月29日，煙臺市國資委與裕華投資簽署了《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；2005年2月7日，煙臺市國資委與意利瓦簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2005年5月18日，煙臺市國資委與國際金融公司簽署了《國有股權(quán)出售和購買協(xié)議》。2005年9月26日，取得了國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰緡夜尚再|(zhì)變更有關(guān)問題的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)［2005］1120號)。2005年9月29日，取得山東省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳《關(guān)于同意煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司以股權(quán)并購方式設(shè)立中外合資企業(yè)的批復(fù)》(魯外經(jīng)貿(mào)外資字［2005］591號)。
2006年3月21日，非流通股股東向流通A股股東每持有10股流通股支付2.8股對價股份，原非流通股股東持有的股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通A股，股票簡稱由"張?jiān)敱涓?G張?jiān)?，由此完成股權(quán)分置改革。
三、收購人的股權(quán)及控制關(guān)系
張?jiān)＜瘓F(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，其股權(quán)持有人、股權(quán)控制人及各層之間的產(chǎn)權(quán)、控制關(guān)系如下圖：
注：*為股權(quán)分置改革前的持股比例，股權(quán)分置改革完成后張?jiān)＜瘓F(tuán)的持股比例為50.40％，無限售條件的A股比例為15.75％。
四、收購人股東(即本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方)情況
(一)裕華投資
裕華投資持有占張?jiān)＜瘓F(tuán)注冊資本45%的股東權(quán)益，其基本情況為：
名稱：煙臺裕華投資發(fā)展有限公司
地址：煙臺市芝罘區(qū)只楚路49號
注冊資本：387,995,100元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
登記證號碼：3706002817507
法定代表人：蔣永勝
成立日期：2004年10月28日
主要經(jīng)營活動：國家政策允許范圍內(nèi)的產(chǎn)業(yè)投資、機(jī)械設(shè)備租賃、建筑材料、化工產(chǎn)品(不含化學(xué)危險品)、五金交電及電子產(chǎn)品的批發(fā)零售、葡萄的種植。
具體見第三節(jié)“四、公司管理層及員工持股情況”。
(二)意利瓦
持有占張?jiān)＜瘓F(tuán)注冊資本33%的股東權(quán)益。
1、基本情況
名稱：Illva Saronno Investments S.r.l.(于2005年1月24日由ARCHIMEDESRL更名)
地址：意大利薩隆諾阿基米德路243號1243, Via Archimede, Saronno (VA), Italy
注冊資本：5,160,000歐元
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
登記證號碼：PESCARA 13409
稅務(wù)登記號碼：01451090128
法定代表人：Augusto Reina
主要經(jīng)營活動：接受意大利或是海外向其他公司的投資和分紅；對公司股、1公司地址于1992年12月17日，由薩隆諾遷往佩斯卡拉。公眾股、私人股進(jìn)行支配、經(jīng)營、收購和拋售以及它們的安置；對公司的合資企業(yè)的資金提供、技術(shù)協(xié)調(diào)和控股；在有利于合資企業(yè)的情況下，為實(shí)現(xiàn)最終經(jīng)營而提供提升發(fā)展、經(jīng)濟(jì)救助、控股、技術(shù)、研發(fā)、職業(yè)培訓(xùn)，組織原材料的儲存以及最終產(chǎn)品的放置事宜等；通過公司和合資企業(yè)或直接經(jīng)營生產(chǎn)、銷售食物性產(chǎn)品、含酒精類和非酒精類產(chǎn)品，還包括任何其他相關(guān)的工業(yè)、商業(yè)、金融和第三產(chǎn)業(yè)的業(yè)務(wù)，可以在酸性食品業(yè)、農(nóng)業(yè)領(lǐng)域開展業(yè)務(wù)；按照《民法典》第2483條發(fā)行和安置債券以及股東和管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)權(quán)限；除根據(jù)法律規(guī)定的銀行儲蓄進(jìn)款以外；使技術(shù)、專業(yè)技術(shù)、商標(biāo)、專利和其他知識性成果得以貿(mào)易化；建筑和買賣任何形式的不動產(chǎn)；買賣土地和企業(yè)。
2、最終控制人及其控制的其他資產(chǎn)狀況
意利瓦是意利瓦集團(tuán)的全資子公司。意利瓦集團(tuán)的基本情況為：
注冊地址：Via Archimede 243,1-24047 Saronno (Varese), Italy
注冊資本：48,916,000歐元(約530,317,922.4元人民幣)
法定代表人：Augusto Reina
成立日期：1984年7月25日
主要經(jīng)營活動：酒類產(chǎn)品的生產(chǎn)及其商業(yè)運(yùn)作，控股活動。
意利瓦集團(tuán)起源于1600年意大利雷納家族開設(shè)的香甜酒家族店鋪，目前是具有集團(tuán)性質(zhì)的控股公司，最終控制人為雷納(Reina)家族，主要經(jīng)營蒸餾酒、葡萄酒和其他酒類，兼有財務(wù)金融、信息技術(shù)、管理會計(jì)、人力資源、行政財政和法律服務(wù)等職責(zé)，并協(xié)調(diào)和指導(dǎo)所有的子公司業(yè)務(wù)。擁有具有500年歷史的“Disaronno”品牌在世界同類產(chǎn)品中排名第五，并行銷150多個國家。除此之外，還生產(chǎn)銷售Millefiori Cucchi，Aurum Isolabella Amaro 18,Mandarinetto，Zucca Rabarbaro和Artic伏特加等具有意大利品牌酒類。2003年?duì)I業(yè)額超過2.2億歐元。
除意利瓦以外，意利瓦集團(tuán)下屬的主要從事酒類業(yè)務(wù)的公司有：
(1)Illva Saronno股份有限公司，是集團(tuán)的主要運(yùn)營公司，主要負(fù)責(zé)所有意大利和國外的白酒和葡萄酒產(chǎn)品的營銷和銷售；
(2)Case Vinicole di Sicilia股份有限公司，主要負(fù)責(zé)生產(chǎn)融合Florio蒸餾葡萄酒和Corvo佐餐酒特點(diǎn)的西西里高級葡萄酒；
(3)Real Aromi股份有限公司，主要從事酒濃縮液、Aurum酒(由陳年白蘭地和桔子皮釀成)、香精、香料和其他濃縮液的制造。其Pescara工廠設(shè)有完善的實(shí)驗(yàn)室為意利瓦集團(tuán)提供產(chǎn)品研究以及原材料和最終產(chǎn)品質(zhì)量控制服務(wù)；
(4)Holland Alcomix Bv和Illva Lugano SA是兩家國外公司。這兩家公司將集團(tuán)生產(chǎn)的酒精類飲料經(jīng)銷至荷蘭，北美和瑞士市場；
(5)Antonio Roasio有限責(zé)任公司是唯一的古巴朗姆酒進(jìn)口公司。
此外，意利瓦集團(tuán)為擴(kuò)大葡萄酒和白酒以外的業(yè)務(wù)，還涉及冰激凌和自制面包半成品、光學(xué)鏡片等行業(yè)。1995年收購的Prodotti Stella和1998年收購的Montebianco集團(tuán)占據(jù)了歐洲冰激凌半成品市場大約30%的份額。Barberini集團(tuán)的光學(xué)鏡片產(chǎn)品出口全球多個國家。
(1)Prodotti Stella股份有限公司位于Altavilla Vicentina，擁有51名雇員，從事冰激凌半成品業(yè)務(wù)，在制品銷售覆蓋歐洲各個國家并占有較大的市場份額；
(2)Montebianco股份有限公司位于San Giuliano Milanese—Mi，擁有116名雇員，從事冰激凌半成品和工業(yè)及點(diǎn)心用烤箱的生產(chǎn)和銷售。美國子公司Montebianco USA Lcc的經(jīng)銷商開始出口自己的半成品；Proyecto MaestroFranquiciador Sl則運(yùn)營位于西班牙馬拉加(Malaga)的一家冰激凌店；
(3)Vecogel股份有限公司和Topgel股份有限公司主要從事冰激凌半成品和工業(yè)及點(diǎn)心用烤箱的生產(chǎn)和銷售；
(4)Barberini股份有限公司和Barberini Lenti Speciali有限責(zé)任公司位于Pescara，共擁有280名雇員，兩家公司主要從事光學(xué)鏡片制造和銷售。
意利瓦集團(tuán)目前結(jié)構(gòu)，如下圖所示：
下屬子公司股權(quán)情況如下：
序 雷納家族所有權(quán)比例%
公司名稱 地址 實(shí)付資本 直接 間接 雷納 第三方
號 ISH ISH 家族
1 Illva Saronno Spa薩隆諾(VA) 歐元 19,043,158 100.00 — — —
Case Vinicole Di Marsala
2 歐元 9,342,616 99.54 — 99.54 0.46
Sicilia Spa (TP)
3 Real Aromi Spa 佩斯卡拉 歐元 3,356,950 100.00 — — —
Holland Alcomix阿姆斯特丹
4 歐元 680,700 100.00 — —
Bv (荷蘭)
盧加諾 瑞士法
5 Illva Lugano Sa 240,000 —100.00 — —
(瑞士) 郎
Antonio Roasio
6 薩隆諾(VA) 歐元 26,000 51.00 — 51.00 49.00
Srl
7 Archimede Srl 薩隆諾(VA) 歐元 5,160,000 99.90 — 0.10 —
Prodotti Stella Altavilla
8 歐元 5,164,600 92.00 — 8.00 —
Spa Vic. (VI)
9 Vecogel Srl 帕多瓦 歐元 130,000 — 67.16 — —
S.Giuliano
10 Topgel Srl 歐元 15,600 — 96.80 — —
Mil. (MI)
11 Montebianco Spa 薩隆諾(VA) 歐元 5,164,600 100.00 — — —
Montebianco USA邁阿密
12 美元 1,000 10.00 90.00 — —
Lcc (美國)
Proyecto Maestro馬拉加
13 歐元 3,100 — 95.00 — 5.00
Franquiciador Sl (西班牙)
14 Barberini Spa 佩斯卡拉 歐元 516,457 54.50 — 54.50 45.50
(三)國際金融公司
持有占張?jiān)＜瘓F(tuán)注冊資本10%的股東權(quán)益。
注冊地址：美國哥倫比亞特區(qū)華盛頓賓夕法尼亞大街2121號2121 Pennsyvania Avenue,N.W. Washingtong.DC 20433,U.S.A.
郵政編碼：20034
注冊資本：23.6億美元
注冊時間：1956年
主要業(yè)務(wù)：投資發(fā)展中國家的私營部門，同時提供技術(shù)援助和咨詢。
中國代表處地址：北京市建國門大街1號國貿(mào)中心2座1501室
郵政編碼：100027
聯(lián)系人：盧青
電話：010-58603068
傳真：010-58603100
國際金融公司是世界銀行集團(tuán)成員之一，是世界上為發(fā)展中國家提供股本金和貸款最多的多邊金融機(jī)構(gòu)，它通過利用自有資源和在國際金融市場上籌集的資金來提供長期的商業(yè)融資，同時還向政府和企業(yè)提供技術(shù)援助和咨詢，其宗旨是促進(jìn)發(fā)展中國家私營部門的可持續(xù)投資，從而減少貧困，改善人民生活。
國際金融公司通過購買項(xiàng)目公司、金融機(jī)構(gòu)、證券組合基金或私人股票基金的股權(quán)來投資項(xiàng)目。目前國際金融公司在釀造和飲料行業(yè)有近十個項(xiàng)目，如Detroit-Belarus Brewing Co.,Tanzania Brewery,Coca Cola SABCO等。截至到2004年6月30日止，國際金融公司在中國共投資了81個項(xiàng)目，并為這些項(xiàng)目提供了18億美元的資金。
(四)收購人股東的獨(dú)立性
收購人的各股東之間無任何在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面存在關(guān)系,具有完全的獨(dú)立性。各股東之間不存在交叉持股的關(guān)系；未有共同投資其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體或相互間存在其他業(yè)務(wù)合作關(guān)系的情形；各股東的自然人股東及實(shí)際控制人之2世界銀行集團(tuán)是由國際復(fù)興開發(fā)銀行、國際開發(fā)協(xié)會、國際金融公司、多邊投資擔(dān)保機(jī)構(gòu)以及解決投資爭端國際中心組成的機(jī)構(gòu)。間不存在親屬關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；各股東之間在對收購人股東權(quán)利的行使上不存在任何通過協(xié)議、合作等途徑構(gòu)成一致行動關(guān)系的情形。
五、收購人董事會
本次收購的收購人張?jiān)＜瘓F(tuán)為中外合資經(jīng)營企業(yè)，根據(jù)各股東簽署的《合資經(jīng)營合同》、《股東協(xié)議》和《煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司章程》，董事會是張?jiān)＜瘓F(tuán)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的所有重大事宜。
關(guān)于董事會組成和規(guī)則的主要內(nèi)容如下：
張?jiān)＜瘓F(tuán)董事會自中外合資經(jīng)營企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起成立。
董事會由9名董事組成，其中：裕華投資委派4名，煙臺市國資委委派1名，意利瓦委派3名，國際金融公司委派1名。董事的任期為4年，并可經(jīng)其任命方同意后連任。
董事會設(shè)董事長1人，董事長由董事會在董事中選舉產(chǎn)生。董事長為張?jiān)＜瘓F(tuán)的法定代表人。
董事會會議每年至少召開3次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。經(jīng)3名或更多董事的書面要求，董事長可召集董事會臨時會議。出席董事會會議的法定人數(shù)應(yīng)為至少7名董事，當(dāng)憑授權(quán)或親自參會的董事少于法定人數(shù)7人時，董事會作出的決定無效。但是如果一方的董事不出席董事會，董事長應(yīng)于1星期內(nèi)召集另外一次會議；如同一方的董事仍不出席會議，則該會議應(yīng)有效。如任何董事因故不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。參加董事會會議的董事或其代表每人享有一票投票權(quán)。
下列重大事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會會議的董事或其代表一致通過，方可作出決議：
(一)修訂合資經(jīng)營合同及公司章程；
(二)變更注冊資本或股權(quán)轉(zhuǎn)讓(但不包括國際金融公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，該方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為董事會已經(jīng)同意)；
(三)公司的合并和分立；
(四)公司的終止和清算。
以下決議應(yīng)經(jīng)董事會2/3多數(shù)通過：
(一)利潤分配方案和分配利潤總額；
(二)公司董事長的任命及免職；
(三)在張?jiān)９煞莸娜魏喂蓶|會或董事會上如何行使表決權(quán)；
(四)張?jiān)９煞莸娜魏喂蓶|會上代表公司參加和表決的任何代表或代理的任命，但是法律法規(guī)另有規(guī)定的除外；
(五)超過400萬元的資本投入或投資；
(六)設(shè)立任何子公司；
(七)為任何債務(wù)提供擔(dān)保(現(xiàn)有股東可一票否決)；
(八)接收任何債務(wù)(現(xiàn)有股東可一票否決)。
董事會的其他事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)董事會簡單多數(shù)通過。
經(jīng)全體董事同意，董事長可以向董事寄出關(guān)于需決定的某項(xiàng)特別或緊急事宜的通知函。董事可以通過信函或傳真的形式對該特別事宜表示其決定。如果董事的決定是一致的且他們未要求進(jìn)一步的討論，該決定將被存入董事會記錄，并與在召開董事會會議時全體董事一致同意作出的決定具有同等的效力。
公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期4年。總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營管理工作，負(fù)責(zé)制訂公司的年度經(jīng)營計(jì)劃和預(yù)算。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
六、收購人及其股東合法經(jīng)營狀況
收購人張?jiān)＜瘓F(tuán)在最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
收購人的股東及其最終控制人在最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
七、收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前張?jiān)＜瘓F(tuán)董事及高管人員組成情況如下表：
姓名 職務(wù) 國籍 長期居住地
孫利強(qiáng) 董事長、總經(jīng)理 中國 煙臺
周洪江 副董事長 中國 煙臺
傅銘志 董事、副總經(jīng)理 中國 煙臺
冷斌 事、總會計(jì)師 中國 煙臺
楊明 董事 中國 煙臺
孫啟東 監(jiān)事會主席 中國 煙臺
連鎮(zhèn)殿 監(jiān)事 中國 煙臺
張虹霞 監(jiān)事 中國 煙臺
蔣永勝 副總經(jīng)理 中國 煙臺
孫健 副總經(jīng)理 中國 煙臺
黃先明 財務(wù)負(fù)責(zé)人 中國 煙臺
上述人員均未在其他國家或地區(qū)擁有居留權(quán)。
上述收購人的董事、高級管理人員在最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
八、持有、控制其他上市公司發(fā)行在外的股份情況
截止本報告書簽署之日，張?jiān)＜瘓F(tuán)未持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份。張?jiān)＜瘓F(tuán)的4家股東中的裕華投資、意利瓦和國際金融公司也未持有、控制其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份。煙臺市國資委直接持有占煙臺冰輪股份有限公司5022.72萬股，占其股份總額28.64%。
除本公司之外，意利瓦及其關(guān)聯(lián)方均沒有在國內(nèi)直接或間接參股或控股其他上市公司。
第三節(jié)收購人持股情況
一、收購人持有上市公司股份的名稱、數(shù)量、比例
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，張?jiān)＜瘓F(tuán)持有張?jiān)９煞?1,840萬股，占張?jiān)９煞菀寻l(fā)行股份總數(shù)的53.85%，股權(quán)性質(zhì)為國家股。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，張?jiān)＜瘓F(tuán)的性質(zhì)變更為中外合資經(jīng)營有限公司，張?jiān)＜瘓F(tuán)持有張?jiān)９煞莸墓煞萑詾?1,840萬股，占總股本的53.85%，股份性質(zhì)變更為非國有股。
股權(quán)分置改革完成后，張?jiān)＜瘓F(tuán)持有張?jiān)９煞萁抵?0,444.24萬股，占總股本的50.4%。
張?jiān)＜瘓F(tuán)對張?jiān)９煞莸钠渌蓶|行使股份表決權(quán)不會產(chǎn)生任何影響。
二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方的持股情況
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方裕華投資、意利瓦、國際金融公司未持有、控制張?jiān)９煞莸墓煞荨?/p>
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，除通過對張?jiān)＜瘓F(tuán)行使股東權(quán)利，從而控制張?jiān)＜瘓F(tuán)持有的張?jiān)９煞?3.85%(股改后減至50.4%)股權(quán)外，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方未通過其他任何方式持有、控制張?jiān)９煞荨?/p>
三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓受讓方的確定
為進(jìn)一步深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革，切實(shí)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭力，同時為引進(jìn)在世界葡萄酒行業(yè)具有較高知名度的戰(zhàn)略投資者，促進(jìn)企業(yè)盡快做大做強(qiáng)，煙臺市國資委決定將其持有張?jiān)＜瘓F(tuán)45%的國有產(chǎn)權(quán)向國內(nèi)法人轉(zhuǎn)讓，將張?jiān)＜瘓F(tuán)另外43%的國有產(chǎn)權(quán)分別向兩家外國投資者轉(zhuǎn)讓，向其中一家轉(zhuǎn)讓33%，向另一家轉(zhuǎn)讓10%。選擇受讓張?jiān)＜瘓F(tuán)股權(quán)的外國投資者的主要條件為：
1、具有良好的商業(yè)信譽(yù)、財務(wù)狀況、經(jīng)濟(jì)實(shí)力和管理能力。受讓10%產(chǎn)權(quán)的外國投資者，應(yīng)與受讓33%的投資者在業(yè)務(wù)范圍上具有互補(bǔ)性，不存在同業(yè)競爭；在產(chǎn)權(quán)關(guān)系上完全獨(dú)立，且不是本次受讓活動的一致行動人。
2、33%產(chǎn)權(quán)擬向兩類外國投資者轉(zhuǎn)讓：一是以葡萄釀酒為主業(yè)的戰(zhàn)略投資者。戰(zhàn)略投資者應(yīng)在世界葡萄酒類行業(yè)具有較高的知名度，擁有與煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰疚磥戆l(fā)展所需要的經(jīng)營資質(zhì)和技術(shù)水平，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)具有互補(bǔ)性；具有廣泛的國際經(jīng)營視野，擁有完善的全球經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)和成功操作經(jīng)歷；擁有國際一流的葡萄酒行業(yè)的市場營銷、經(jīng)營管理方面的人才資源；過去3年連續(xù)盈利，并且最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)后的年?duì)I業(yè)收入折合人民幣不低于20億元，凈資產(chǎn)折合人民幣不低于10億元，資產(chǎn)負(fù)債率不超過60%。二是世界著名的產(chǎn)業(yè)投資基金。產(chǎn)業(yè)投資基金的資金規(guī)模應(yīng)不低于5億美元。受讓產(chǎn)權(quán)后，承諾持有時間不少于5年；有消費(fèi)品行業(yè)的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)；經(jīng)營戰(zhàn)略和管理理念與公司相同，能夠最大限度地支持管理層實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)；能為公司提供所需要的經(jīng)營管理、市場營銷和釀酒技術(shù)方面的人才資源。
根據(jù)國辦發(fā)[2003]96號、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第三號)等文件的要求，經(jīng)煙臺市政府批準(zhǔn)后的擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)2004年9月28日至2004年10月28日在山東省煙臺魯信產(chǎn)權(quán)交易中心進(jìn)行公開掛牌，最終確定將張?jiān)＜瘓F(tuán)45%國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給由張?jiān)＜瘓F(tuán)內(nèi)部職工出資設(shè)立的“煙臺裕華投資發(fā)展有限公司”；該產(chǎn)權(quán)交易事項(xiàng)，已經(jīng)山東省煙臺魯信產(chǎn)權(quán)交易中心“煙臺魯信產(chǎn)權(quán)鑒字第35號產(chǎn)權(quán)交易憑證”確認(rèn)。2004年12月15日煙臺市國資委在北京產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站進(jìn)行了為期20個工作日公開掛牌，并向全國性報刊公布了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)信息。在公開征集受讓方的基礎(chǔ)上，又采取邀請招標(biāo)的方式，經(jīng)專家組審核和評標(biāo)，選定意利瓦作為33%國有產(chǎn)權(quán)的受讓人，國際金融公司作為10%國有產(chǎn)權(quán)的受讓人。
四、公司管理層及員工持股情況
裕華投資的出資人為46名自然人和兩家企業(yè)法人，其中，通過職工信托方式代表2087名張?jiān)＜瘓F(tuán)普通職工的46名自然人的出資占注冊資本的37.8%，兩個企業(yè)法人分別為裕盛投資和中誠信托，兩者分別占裕華投資注冊資本的17.2%和45%。
裕華投資董事會由三人組成，分別為蔣永勝、孫健和吳祝有(三人均為本公司員工)，由股東會選舉產(chǎn)生，其中蔣永勝擔(dān)任公司董事長，由董事會選舉產(chǎn)生。
裕華投資的具體出資人為：
(1)煙臺裕盛投資發(fā)展有限公司：出資6,733.3萬元，占裕華投資注冊資本的17.2%。
裕盛投資成立于2004年10月27日，注冊資本6,733.3萬元，法人代表孫健，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為3706002817504,公司注冊地址為煙臺市芝罘區(qū)只楚路49號。公司經(jīng)營范圍為國家政策允許范圍內(nèi)的產(chǎn)業(yè)投資。
裕盛投資由26名自然人股東出資設(shè)立，其中，張?jiān)＜瘓F(tuán)和張?jiān)９煞莞呒壒芾砣藛T共14人出資占注冊資本的64%，通過職工信托方式代表145名中層骨干的12名自然人出資占注冊資本的36%。
裕盛投資中的12名自然人股東作為受托人分別與作為委托人的145名張?jiān)Ｖ袑痈刹亢炗喠恕顿Y金信托合同》，由委托人自愿將資金委托給受托人用于設(shè)立裕盛投資。
裕盛投資不設(shè)董事會，李建軍為執(zhí)行董事。李建軍先生為本公司員工。
張?jiān)＜瘓F(tuán)及張?jiān)９煞莞呒壒芾砣藛T出資情況如下表所示：
股東及 出資 實(shí)際出資金額 信托融資額 合計(jì)
序
代表名稱 比例 (萬元) (萬元) (萬元)
號
1 孫利強(qiáng) 11.52% 278.08 2,502.68 2,780.76
2 周洪江 10.56% 254.90 2,294.13 2,549.03
3 傅銘志 5.12% 123.59 1,112.30 1,235.89
4 冷 斌 4.48% 108.14 973.27 1,081.41
5 曲為民 4.48% 108.14 973.27 1,081.41
6 蔣永勝 3.84% 92.69 834.23 926.92
7 楊 明 3.84% 92.69 834.23 926.92
8 李建軍 3.84% 92.69 834.23 926.92
9 李記明 3.84% 92.69 834.23 926.92
10 姜 華 3.84% 92.69 834.23 926.92
11 孫 健 3.84% 92.69 834.23 926.92
12 黃先明 1.60% 38.62 347.61 386.23
13 張虹霞 1.60% 38.62 347.61 386.23
14 姜建勛 1.60% 38.62 347.61 386.23
張?jiān)＜瘓F(tuán)及張?jiān)９煞莞呒壒芾砣藛T基本情況如下：
孫利強(qiáng)：男，中國國籍，專科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師，1947年出生，長期居住地：煙臺，未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。歷任煙臺市福山縣委副書記、煙臺發(fā)酵公司經(jīng)理兼書記、煙臺味精廠廠長兼書記、煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒究偨?jīng)理。現(xiàn)任第十屆全國人民代表大會代表；張?jiān)＜瘓F(tuán)黨委書記、董事長兼總經(jīng)理。1997年9月18日起任張?jiān)９煞荻麻L。
周洪江：男，中國國籍，碩士學(xué)歷，1964年出生，長期居住地：煙臺，未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。歷任山東省化工規(guī)劃設(shè)計(jì)院設(shè)計(jì)員、張?jiān)＜瘓F(tuán)銷售公司經(jīng)理，張?jiān)９煞莞笨偨?jīng)理，煙臺市牟平區(qū)委副書記兼副區(qū)長。2001年12月28日起任張?jiān)９煞菘偨?jīng)理，2002年5月20日起任張?jiān)９煞荻隆⒏倍麻L兼總經(jīng)理。
傅銘志：男，中國國籍，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師，1953年出生，長期居住地：煙臺，未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。歷任煙臺地區(qū)行署糧食局統(tǒng)計(jì)員、煙臺地區(qū)行署財貿(mào)辦公室秘書、煙臺市委企業(yè)政治工作部宣傳科干事，張?jiān)＜瘓F(tuán)總經(jīng)理辦公室主任、副總經(jīng)理，現(xiàn)任張?jiān)＜瘓F(tuán)黨委副書記、董事。1997年9月18日起任張?jiān)９煞荻隆?/p>
冷斌：男，中國國籍，研究生學(xué)歷，高級會計(jì)師，1962年出生，長期居住地：煙臺，未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。歷任煙臺市無線電管理委員會主管會計(jì)、會計(jì)師，煙臺市審計(jì)局副科長和科長，現(xiàn)任張?jiān)＜瘓F(tuán)董事。2000年6月15日起任張?jiān)９煞荻隆?/p>
曲為民：男，中國國籍，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師，1957年出生，長期居住地：煙臺，未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。歷任鐵道部石家莊車輛工廠助理工程師、煙臺市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會副科長、煙臺市人民政府研究室科長、張?jiān)＜瘓F(tuán)副總經(jīng)理。1997年9月18日起任張?jiān)９煞荻隆⒏笨偨?jīng)理兼董事會秘書。
蔣永勝：男，中國國籍，專科學(xué)歷，高級工程師，1962年出生，長期居住地：煙臺，未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。歷任張?jiān)＜瘓F(tuán)保健酒分公司銷售二部經(jīng)理，張?jiān)４缶频杲?jīng)理，煙臺醴泉釀酒有限責(zé)任公司經(jīng)理，張?jiān)＜瘓F(tuán)副總經(jīng)理。2004年12月起任山東煙臺釀酒有限公司董事、總經(jīng)理。
楊明：男，中國國籍，本科學(xué)歷，高級工程師，1958年出生，長期居住地：煙臺，未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。歷任張?jiān)＜瘓F(tuán)保健酒公司經(jīng)理、煙臺中藥廠廠長、中亞藥業(yè)公司黨總支書記、董事長，1998年8月起任張?jiān)９煞莞笨偨?jīng)理。
李建軍：男，中國國籍，MBA，高級工程師，1960年出生，長期居住地：煙臺，未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。歷任張?jiān)＜瘓F(tuán)香檳酒廠副廠長、張?jiān)＜瘓F(tuán)技術(shù)改造處處長、質(zhì)量檢查處處長、張?jiān)９煞萜咸丫乒窘?jīng)理、張?jiān)９煞莞笨偨?jīng)理。2003年9月24日起任張?jiān)９煞荻隆⒏笨偨?jīng)理。
李記明：男，中國國籍，博士學(xué)歷，總工程師，應(yīng)用研究員，1966年出生，長期居住地：煙臺，未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。歷任西北農(nóng)業(yè)大學(xué)副教授、西北農(nóng)業(yè)大學(xué)葡萄酒學(xué)院葡萄酒研究室主任、張?jiān)９煞菁夹g(shù)中心副主任、主任。2001年9月14日起任張?jiān)９煞菘偣こ處煛?/p>
姜華先生：男，中國國籍，研究生學(xué)歷，工程師，1963年出生，長期居住地：煙臺，未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。歷任張?jiān)＜瘓F(tuán)銷售公司副經(jīng)理，張?jiān)９煞萜咸丫乒靖苯?jīng)理，張?jiān)９煞蒌N售公司副經(jīng)理、經(jīng)理。2001年9月14日起任張?jiān)９煞莞笨偨?jīng)理。
孫健：男，中國國籍，研究生學(xué)歷，助理工程師，1966年出生，長期居住地：煙臺，未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。歷任張?jiān)＜瘓F(tuán)銷售公司辦公室主任、張?jiān)I銷公司經(jīng)理、張?jiān)＜瘓F(tuán)總經(jīng)理助理、2001年12月起任銷售市場發(fā)展戰(zhàn)略研究中心主任、2006年3月起任張?jiān)９煞莞笨偨?jīng)理。
黃先明：男，中國國籍，專科學(xué)歷，高級會計(jì)師，1955年出生，長期居住地：煙臺，未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。現(xiàn)任張?jiān)＜瘓F(tuán)財務(wù)處處長。
張虹霞：女，中國國籍，專科學(xué)歷，高級會計(jì)師，1955年出生，長期居住地：煙臺，未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。歷任煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)財務(wù)處副處長，1997年9月18日起任張?jiān)１O(jiān)事，現(xiàn)任張?jiān)＜瘓F(tuán)企審處處長、張?jiān)９煞荼O(jiān)事會主席。
姜建勛：男，中國國籍，MBA，會計(jì)師，1966年出生，長期居住地：煙臺，未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。歷任張?jiān)９煞萜咸丫乒矩攧?wù)科長。2002年5月20日起任張?jiān)９煞葚攧?wù)負(fù)責(zé)人。
(2)中誠信托投資有限責(zé)任公司：出資17,400萬元，占裕華投資注冊資本的45%。
中誠信托，成立于1995年11月20日，注冊資本12億元人民幣，法人代表王忠民，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為1000001001842(4－2)，金融許可證的機(jī)構(gòu)編碼為K10111000H0001,公司住所為北京市東城區(qū)安外大街2號，公司經(jīng)營范圍：受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營國家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營公益信托；經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項(xiàng)目融資、公司理財、財務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的國債、政策性銀行債券、企業(yè)債券承銷業(yè)務(wù)；代理財產(chǎn)的管理、運(yùn)用與處分；代保管業(yè)務(wù)；信用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟(jì)咨詢業(yè)務(wù)；以銀行存放、同業(yè)拆放、貸款、融資租賃或投資方式運(yùn)用自有資金；以自有財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；辦理金融同業(yè)拆借。
中誠信托只是因集合資金信托關(guān)系而暫時成為第一大股東，但并不參與公司經(jīng)營管理，目前由于裕盛投資已經(jīng)通過與集合資金信托合同中的委托人簽訂《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》而獲得了62.2％股權(quán)的受益權(quán)，待裕盛投資支付全部信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后，中誠信托就會將其所持有的45％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕盛投資，屆時裕盛投資的股權(quán)將變更為62.2％，成為裕華投資實(shí)際控制人。
(3)46名自然人：46名張?jiān)＜瘓F(tuán)普通職工以自然人身份代表2087名職工出資14,666.21萬元，占注冊資本的37.8%。
裕華投資46名自然人股東(均為本公司職工)作為受托人分別與作為委托人的2087名張?jiān)Ｂ毠ず炗喠恕顿Y金信托合同》，由委托人自愿將資金委托給受托人用于設(shè)立裕華投資。每一名自然人股東可以接受多人委托，每一職工只能委托一名自然人股東，受托的委托人數(shù)并不相同。
向內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓張?jiān)＜瘓F(tuán)的45%國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)：該次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓以協(xié)議方式進(jìn)行，交易定價是以張?jiān)＜瘓F(tuán)經(jīng)核準(zhǔn)的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，結(jié)合張?jiān)９煞莸脑u估值、最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)、最近三年的盈利能力、近期股票在市場上的表現(xiàn)等因素，合理溢價確定轉(zhuǎn)讓價格，其價格最終確定為38,799.51萬元。具體支付方式及資金來源見第六節(jié)“裕華投資受讓張?jiān)＜瘓F(tuán)股權(quán)支付的資金總額、資金來源”。
上市公司董事會、監(jiān)事會為此已作出聲明：其已經(jīng)履行誠信義務(wù)，有關(guān)本次管理層及員工持股符合上市公司及其他股東的利益，不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。五、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)協(xié)議
(一)煙臺市國資委與裕華投資簽署的《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》
煙臺市國資委與裕華公司于2004年10月29日簽訂了《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的主要內(nèi)容為：
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
煙臺市國資委將張?jiān)＜瘓F(tuán)股權(quán)45%轉(zhuǎn)讓給裕華投資。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格
根據(jù)《煙臺市人民政府關(guān)于向張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)改制的批復(fù)》(煙政函[2004]87號)，向內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓的45%國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為38,799.51萬元。
3、付款方式
在《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽署之日起5日內(nèi)，裕華投資以轉(zhuǎn)帳方式將應(yīng)繳納的轉(zhuǎn)讓金中的38,799.51萬元一次性劃入煙臺市國資委指定賬戶。
4、承諾和保證
裕華投資承諾和保證：嚴(yán)格遵守?zé)熣痆2004]87號文件中的各項(xiàng)規(guī)定，獨(dú)立承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并在本合同簽署后8年內(nèi)，未經(jīng)煙臺市國資委同意，不向其他任何法人或自然人轉(zhuǎn)讓所受讓的產(chǎn)權(quán)；張?jiān)＜瘓F(tuán)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中預(yù)留的各項(xiàng)費(fèi)用，嚴(yán)格按照《煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)改制的實(shí)施方案》中的有關(guān)要求管理與使用。(二)煙臺市國資委與意利瓦簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
煙臺市國資委與意利瓦于2005年2月7日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
煙臺市國資委將張?jiān)＜瘓F(tuán)33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給意利瓦。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款
意利瓦向煙臺市國資委支付的股權(quán)總價為481,424,260元。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成和轉(zhuǎn)讓價款的支付
(1)自注冊登記機(jī)關(guān)簽發(fā)中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照后10個工作日內(nèi)，意利瓦向煙臺市國資委(或按煙臺市國資委的要求)支付轉(zhuǎn)讓價款的70%；
(2)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日后30日內(nèi)，合資公司應(yīng)編制最終賬目，并聘請一家在中國注冊的會計(jì)師事務(wù)所對最終賬目進(jìn)行審計(jì)；
(3)合資公司已完成對最終賬目的審計(jì)，則自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日后3個月內(nèi)，意利瓦向煙臺市國資委(或按煙臺市國資委的要求)支付轉(zhuǎn)讓價款的剩余30%。如果經(jīng)審計(jì)的最終賬目顯示的價值損失超過原賬目價值的10%，則意利瓦有權(quán)相應(yīng)減少轉(zhuǎn)讓價格或終止本協(xié)議，且可要求索賠；
(4)倘若意利瓦未按規(guī)定履行付款義務(wù)，則每天應(yīng)按未付款項(xiàng)的0.1%支付違約金，并應(yīng)適用關(guān)于利潤分配的相關(guān)法律；
(5)如果購買張?jiān)＜瘓F(tuán)股權(quán)的另一外國投資方獲得更有利的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，則該等條件也應(yīng)適用于意利瓦。
4、雙方的承諾和保證
(1)煙臺市國資委向意利瓦承諾和保證，張?jiān)＜瘓F(tuán)具有張?jiān)９煞莸目刂茩?quán)；
(2)意利瓦向煙臺市國資委承諾和保證，未經(jīng)煙臺市國資委同意，意利瓦從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
5、張?jiān)＜瘓F(tuán)的持續(xù)經(jīng)營
(1)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日之前，煙臺市國資委應(yīng)使張?jiān)＜瘓F(tuán)正常經(jīng)營主要業(yè)務(wù)，除履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)外，張?jiān)＜瘓F(tuán)不得采取或允許任何可能對其主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)或任何其所含子公司產(chǎn)生不利影響，或可能與煙臺市國資委的任何承諾和保證不一致的或可能與本協(xié)議涉及的交易不一致的行動或疏漏；
(2)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日之前，煙臺市國資委應(yīng)使張?jiān)＜瘓F(tuán)不得獲取任何新貸款和提供任何新?lián)＃膊坏眠M(jìn)行任何付款或產(chǎn)生任何負(fù)債，正常經(jīng)營過程中產(chǎn)生的或本協(xié)議另有規(guī)定的除外。
(三)煙臺市國資委與國際金融公司簽署的《國有股權(quán)出售和購買協(xié)議》協(xié)議雙方于2005年5月18日簽訂的《國有股權(quán)出售和購買協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
煙臺市國資委將張?jiān)＜瘓F(tuán)10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國際金融公司。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款
國際金融公司向煙臺市國資委支付的股權(quán)總價為145,886,400元。
3、轉(zhuǎn)讓價款的支付條件
(1)收到在形式和實(shí)質(zhì)上均令其滿意的證據(jù)證明：
①煙臺市國資委已簽署交易文件并完成其中擬定交易獲得的所有授權(quán)；
②張?jiān)＜瘓F(tuán)的其他股東已表示許可煙臺市國資委出售該股權(quán)，或已放棄任何優(yōu)先購買權(quán)；
③國資委已批準(zhǔn)擬出售股權(quán)的轉(zhuǎn)讓；
④商務(wù)部已批準(zhǔn)交易文件，并為張?jiān)＜瘓F(tuán)簽發(fā)中外合資經(jīng)營企業(yè)批準(zhǔn)證書；
⑤中華人民共和國工商行政管理局或其授權(quán)部門已簽發(fā)張?jiān)＜瘓F(tuán)的中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；
⑥已在證監(jiān)會和/或深交所備案擬定交易的所有相關(guān)公告和披露；
⑦股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必需的其他批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和確認(rèn)。
(2)已取得由中國法律顧問出具的有關(guān)該交易的法律意見書；
(3)自本協(xié)議之日起，沒有發(fā)生任何對張?jiān)＜瘓F(tuán)或張?jiān)９煞莸臉I(yè)務(wù)、財政狀況及前景有重大不利的變化；
(4)自本協(xié)議之日起，不存在任何關(guān)于向裕華投資或/和張?jiān)＜瘓F(tuán)及張?jiān)９煞莸膯T工或管理層直接或間接地轉(zhuǎn)讓或出售張?jiān)＜瘓F(tuán)的股權(quán)的政府調(diào)查，且國際金融公司已收到煙臺市國資委的書面確定；
(5)獲取自2004年10月31日起張?jiān)＜瘓F(tuán)未宣布或向其股東分配紅利的書面證明；
(6)意利瓦已經(jīng)支付其購買張?jiān)＜瘓F(tuán)權(quán)益總價款的70%。
以上條件滿足后，國際金融公司應(yīng)在不遲于35日內(nèi)向煙臺市國資委書面指定的銀行帳戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
4、保證
(1)該售出股權(quán)并未帶有任何擔(dān)保，并且不存在任何協(xié)議、安排或義務(wù)將會對售出股權(quán)創(chuàng)設(shè)或給予任何擔(dān)保；
(2)不存在任何關(guān)于向張?jiān)＜瘓F(tuán)或張?jiān)９煞莸默F(xiàn)有員工或原有員工轉(zhuǎn)讓股份的訴訟或調(diào)查。(四)煙臺市國資委與裕華投資、意利瓦、國際金融公司簽署的《股東協(xié)議》
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓方煙臺市國資委與裕華投資、意利瓦、國際金融公司于2005年5月18日簽訂《股東協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容為：
1、保證
(1)張?jiān)＜瘓F(tuán)及股東應(yīng)確保分別向各股東按時提供張?jiān)＜瘓F(tuán)及其子公司中期或年度財務(wù)報表、審計(jì)報告及可能產(chǎn)生重大不利影響事項(xiàng)的報告；并按時通知張?jiān)＜瘓F(tuán)股東大會、臨時會議和董事會以及相關(guān)議程和紀(jì)要等；
(2)經(jīng)合理請求并經(jīng)合理事先通知，張?jiān)＜瘓F(tuán)應(yīng)允許各股東(或其授權(quán)代表)經(jīng)常在正常營業(yè)時期內(nèi)的所有合理時間，訪問并視察張?jiān)＜瘓F(tuán)及其任何子公司的財產(chǎn)，檢查其會計(jì)帳簿和記錄，并與其主管人員、董事和審計(jì)師討論公司事務(wù)、財務(wù)和賬目；
(3)張?jiān)＜瘓F(tuán)應(yīng)促使張?jiān)９煞菰谄鋵徲?jì)委員會中任命一名意利瓦的代表。
2、承諾
(1)在本協(xié)議之日起的兩年內(nèi)，張?jiān)９煞菸刹⒈３炙拇髧H會計(jì)師事務(wù)所之一，并使張?jiān)９煞莶捎脟H財務(wù)報告準(zhǔn)則作為會計(jì)準(zhǔn)則；
(2)張?jiān)＜瘓F(tuán)、張?jiān)９煞菁捌渥庸揪恢苯踊蜷g接地對國際金融公司禁項(xiàng)列表中列明的項(xiàng)目提供融資；
(3)促使張?jiān)９煞萃ㄟ^有聲望的保險公司對其所有能夠投保的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的可保損失進(jìn)行投保；
(4)促使張?jiān)９煞菰诃h(huán)境保護(hù)方面遵循中國中央政府和當(dāng)?shù)卣囊笠约翱蛇m用的國際金融公司政策，設(shè)計(jì)、建造、運(yùn)作、維持和監(jiān)測其項(xiàng)目，遵守對社會和環(huán)境的承諾。
3、協(xié)議期限
在每個股東根據(jù)本協(xié)議將其合法或受益擁有的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時，該股東在本合資合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)就該方而言即告終止。
4、適用法律
本協(xié)議受公開發(fā)布并且通過公共渠道可得的中國法律的管轄，并根據(jù)該法律進(jìn)行解釋。在沒有公開發(fā)布的法律可循時，應(yīng)以國際慣例和國際公認(rèn)的法律準(zhǔn)則為準(zhǔn)。
5、爭議解決
如果在各方之間產(chǎn)生與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)盡合理的努力友好地解決該爭議。如果一方通知其他方存在重大的爭議，并且各方無法在該通知送達(dá)后的30天內(nèi)解決該爭議，該爭議應(yīng)提交各方的高層領(lǐng)導(dǎo)解決。在提交高層后的30天內(nèi)，任何一方不得將爭議訴諸仲裁。
6、協(xié)議生效日
即為下述兩事件發(fā)生之日：國際金融公司已經(jīng)自其董事會收到繼續(xù)進(jìn)行本協(xié)議及合資合同下擬議交易的批準(zhǔn)；和合資合同已經(jīng)獲得商務(wù)部的恰當(dāng)批準(zhǔn)。(五)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)的批準(zhǔn)事項(xiàng)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及上市公司國有股權(quán)管理事項(xiàng)已獲得國務(wù)院國資委《關(guān)于煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰緡夜尚再|(zhì)變更有關(guān)問題的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)［2005］1120號)的批準(zhǔn)，涉及外商投資管理事項(xiàng)已獲得山東省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳《關(guān)于同意煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司以股權(quán)并購方式設(shè)立中外合資企業(yè)的批復(fù)》(魯外經(jīng)貿(mào)外資字［2005］591號)的批準(zhǔn)。
本次收購涉及豁免要約收購義務(wù)已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司公告煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰臼召張蟾鏁⒒砻馄湟s收購義務(wù)的批復(fù)》(證監(jiān)公司字［2006］150號)的批準(zhǔn)。
六、收購人持有上市公司股份的權(quán)利限制
截止本報告書簽署之日，張?jiān)＜瘓F(tuán)持有的張?jiān)９煞轃o任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。
第四節(jié)前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況
一、收購人及其股東、實(shí)際控制人在提交報告之日前六個月內(nèi)買賣上市公司掛牌交易股票的情況
張?jiān)＜瘓F(tuán)在提交本收購報告書之日前六個月內(nèi)沒有買賣張?jiān)９煞輶炫平灰坠煞莸男袨椤?/p>
張?jiān)＜瘓F(tuán)的股東煙臺市國資委、裕華投資、意利瓦、國際金融公司在提交本收購報告書之日前六個月內(nèi)沒有買賣張?jiān)９煞輶炫平灰坠煞莸男袨椤?/p>
裕華投資、意利瓦的股東及實(shí)質(zhì)控制人在提交本收購報告書之日前六個月內(nèi)沒有買賣張?jiān)９煞輶炫平灰坠煞莸男袨椤?/p>
二、收購人及其股東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬，在提交報告之日前六個月內(nèi)買賣上市公司掛牌交易股份的情況
原張?jiān)＜瘓F(tuán)副總經(jīng)理孫健的親屬曹文、孫靜在提交本收購報告書之日前六個月內(nèi)發(fā)生了買賣張?jiān)股行為，孫健的親屬為此提交聲明：該行為并非因知曉公司內(nèi)幕信息(含任何影響張?jiān)股票價格的內(nèi)幕信息及與本次收購相關(guān)的內(nèi)幕信息)而引發(fā)，當(dāng)時也并未獲取任何與本次收購相關(guān)的內(nèi)幕信息，且并未因上述交易獲取更多的差價收益，若上述買賣股票行為被有關(guān)部門認(rèn)定有不當(dāng)之處，其愿意將獲利部分全額上交煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰尽?/p>
張?jiān)＜瘓F(tuán)其他董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬，在提交本收購報告書之日前六個月內(nèi)沒有買賣張?jiān)９煞輶炫平灰坠煞莸男袨椤?/p>
張?jiān)＜瘓F(tuán)的股東煙臺市國資委、裕華投資、意利瓦、國際金融公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬，在提交本收購報告書之日前六個月內(nèi)沒有買賣張?jiān)９煞輶炫平灰坠煞莸男袨椤?/p>
裕華投資、意利瓦的股東及實(shí)質(zhì)控制人的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬，在提交本收購報告書之日前六個月內(nèi)沒有買賣張?jiān)９煞輶炫平灰坠煞莸男袨椤?/p>
第五節(jié)與上市公司之間的重大交易
一、在簽署本收購報告書之日前的二十四個月內(nèi)，張?jiān)＜瘓F(tuán)與張?jiān)９煞莸闹卮蠼灰仔袨?/p>
1、2004年，張?jiān)９煞菀?500萬元的定期存款質(zhì)押給銀行為張?jiān)＜瘓F(tuán)取得短期借款提供擔(dān)保，張?jiān)＜瘓F(tuán)以等額資產(chǎn)為張?jiān)９煞萏峁┝朔磽?dān)保。2005年1月，張?jiān)＜瘓F(tuán)償還了上述短期借款，所對應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任亦同時解除，此事項(xiàng)張?jiān)９煞菀言凇?004年年度報告》和2005年6月2日《關(guān)聯(lián)交易公告》中如實(shí)披露。
2、2004年，張?jiān)９煞萃ㄟ^先代張?jiān)＜瘓F(tuán)歸還銀行貸款，待其重新辦理完貸款手續(xù)后，再將資金歸還張?jiān)９煞莸霓k法，全年為張?jiān)＜瘓F(tuán)提供臨時融通資金累計(jì)為4.65億元。2005年3月，張?jiān)９煞菀讶渴栈貞?yīng)收張?jiān)＜瘓F(tuán)的各種往來款，未給張?jiān)９煞菰斐扇魏螕p失，此事項(xiàng)張?jiān)９煞菀言凇?004年年度報告》和2005年6月2日《關(guān)聯(lián)交易公告》中如實(shí)披露。
3、張?jiān)＜瘓F(tuán)在2004年底占用張?jiān)９煞葙Y金4658萬元已于2005年3月底以前全部償還，此后張?jiān)９煞菸丛鴮①Y金直接或間接提供給其他關(guān)聯(lián)方使用。
4、張?jiān)＜瘓F(tuán)2005年期初占用上市公司資金余額為4658萬元(該款項(xiàng)已于2005年3月還清)，2005年度累計(jì)發(fā)生金額6134萬元，累計(jì)往來金額10716萬元，2005年期末與上市公司往來資金余額為76萬元，該筆資金為日常經(jīng)營性往來。除上述款項(xiàng)未予清償外，張?jiān)＜瘓F(tuán)及其關(guān)聯(lián)方不存在其他未清償上市公司的債務(wù)，上市公司未對張?jiān)＜瘓F(tuán)及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)提供任何擔(dān)保。對上述往來，普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具了《關(guān)于煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰究毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況專項(xiàng)說明》(普華永道中天特審字[2006]第58號)專項(xiàng)核查意見。
5、除上述行為外，張?jiān)＜瘓F(tuán)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員未與下列當(dāng)事人發(fā)生以下交易：
(1)與張?jiān)９煞菀约皬堅(jiān)９煞莸年P(guān)聯(lián)方進(jìn)行合計(jì)金額超過3,000萬元或者高于張?jiān)９煞葑罱?jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上的交易；
(2)與張?jiān)９煞莸亩隆⒈O(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行合計(jì)金額超過人民幣5萬元以上的交易。
二、在簽署本收購報告書之日前的二十四個月內(nèi)，煙臺市國資委、裕華投資、意利瓦、國際金融公司及其各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員未與下列當(dāng)事人發(fā)生以下交易：
1、與張?jiān)９煞菀约皬堅(jiān)９煞莸年P(guān)聯(lián)方進(jìn)行合計(jì)金額超過3,000萬元或者高于張?jiān)９煞葑罱?jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上的交易；
2、與張?jiān)９煞莸亩隆⒈O(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行合計(jì)金額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、更換張?jiān)９煞莸亩隆⒈O(jiān)事、高級管理人員的補(bǔ)償計(jì)劃安排
張?jiān)＜瘓F(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更后，張?jiān)＜瘓F(tuán)股東擬按各方持有股權(quán)比例提名重新組建張?jiān)＜瘓F(tuán)董事會，由張?jiān)＜瘓F(tuán)董事會提議改選上市公司董事會，根據(jù)改選后董事會的決議，參照我國有關(guān)法律法規(guī)，決定獨(dú)立董事和其他高管人員的組成。截止目前，尚沒有對擬更換的張?jiān)９煞荻隆⒈O(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似安排的情況。四、張?jiān)＜瘓F(tuán)以及煙臺市國資委、裕華投資、意利瓦、國際金融公司目前未簽署其他對張?jiān)９煞萦兄卮笥绊懙暮贤⒛趸蛘甙才牛参淳鸵陨虾贤⒛趸蛘甙才排c任何人進(jìn)行談判。
第六節(jié)資金來源
一、本次收購支付的資金總額、資金來源
根據(jù)煙臺市國資委與各受讓方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時達(dá)成的協(xié)議，此次收購支付的資金總額為101,530萬元元，各受讓方支付的資金總額及資金來源如下：
(一)裕華投資受讓張?jiān)＜瘓F(tuán)股權(quán)支付的資金總額、資金來源
裕華投資受讓張?jiān)＜瘓F(tuán)45%國有股權(quán)資金總額38,799萬元，資金來源為股東的現(xiàn)金出資和股東借款。裕華投資注冊資本387,995,100元，各股東均以現(xiàn)金出資，其中中誠信托出資17,400萬元，其余21,399.51萬元為裕盛投資出資6,681.28萬元和46個自然人股東出資14,658.45萬元。自然人股東出資情況，其來源包括個人收入所得和向社會個人借款，未動用上市公司資金，也未利用上市公司及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，其中個人收入所得部分已依法繳納了個人所得稅。
裕華投資自然人股東的資金來源均為自有資金，其委托人均為本公司普通職工，各委托人出資數(shù)額均較少(平均每人約為8.5萬元)，對裕華投資的出資完全有能力自行解決。
裕盛投資26個自然人股東分為兩種類型：14個高管層個人出資和12名自然人股東分別受145名張?jiān)Ｖ袑痈刹课谐鲑Y。14個高管層的資金來源渠道有兩種形式：(1)一部分為本人自有資金出資；(2)其余部分為本人向親友的借款。12名自然人股東分別受145名中層干部委托出資，受托人和委托人均為公司的中層干部，其個人出資，因數(shù)額不大，全部為自有或自籌資金。
中誠信托在張?jiān)＜瘓F(tuán)改制中起到了融資的作用。因?yàn)閺堅(jiān)＜瘓F(tuán)的資產(chǎn)數(shù)額較大，張?jiān)＜瘓F(tuán)的員工單靠個人薪金等財力遠(yuǎn)不能達(dá)到要求，因此在改制過程中通過信托融資17,400萬元，以解決自有資金出資不足。具體做法是，通過中誠信托發(fā)行集合資金信托，以信托計(jì)劃資金參與設(shè)立裕華投資，中誠信托以股東身份進(jìn)入并向裕華投資委派董事。在裕盛投資與中誠信托簽訂的信托合同中，裕盛投資未設(shè)有任何質(zhì)押權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)，也不存在任何以張?jiān)９蓹?quán)作為抵押的融資。隨著裕盛投資逐步還款，中誠信托在裕華投資中所占的出資比例將逐步減少，直至完全退出。具體融資方式如下：
資金提供方分別與中誠信托簽訂了“煙臺裕華投資發(fā)展有限公司項(xiàng)目”集合資金信托合同，合同金額合計(jì)17,400萬元。資金提供方將其合法擁有的資金委托給中誠信托進(jìn)行集合管理，用于參與設(shè)立裕華投資，裕華投資再將該筆資金收購張?jiān)＜瘓F(tuán)45%的股權(quán)。在集合資金信托合同合同基礎(chǔ)上，資金提供方又分別與裕盛投資簽署信托收益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將“煙臺裕華投資發(fā)展有限公司項(xiàng)目集合資金信托”項(xiàng)下收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕盛投資。
裕盛投資通過以上信托融資方式取得收購資金，融資金額為17,400萬元，平均資金成本7.22%，期限為三年，到期后可順延。裕盛投資用收益權(quán)所產(chǎn)生的收益的一部分支付融資成本。
由于受讓信托受益權(quán)價款是延期付款，即合同中規(guī)定了支付轉(zhuǎn)讓價款的期限，并非簽訂合同后立即付款，未到期的合同不用付款，到期的才需付款。
對于已到期的合同，有兩種處理方式：(1)同意裕盛投資繼續(xù)延期付款的，按照裕盛投資收益情況分期予以支付；(2)不同意延期的，則采取了流轉(zhuǎn)的方式，由新的委托人進(jìn)入集合資金信托，頂替原委托人的份額，新進(jìn)入的資金用于償還原委托人的受讓價款。
裕盛投資受讓信托受益權(quán)的資金來源目前主要為裕盛投資每年獲得的投資收益。截止2006年5月底，共償付受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款9400萬元，其中：以裕盛公司投資收益歸還7779萬元，向裕盛公司股東借款1621萬元(資金來源為股東個人的年薪收入)；截止2006年5月底尚未償付受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為8000萬元。
中誠信托出資17400萬元持有裕華投資45％的股權(quán)，是信托融資的一種方式，待裕盛投資支付全部信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后，中誠信托就會將其所持裕華投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕盛投資，裕盛投資再將該股權(quán)按約定轉(zhuǎn)讓給實(shí)際個人股東。(二)意利瓦受讓張?jiān)＜瘓F(tuán)股權(quán)支付的資金總額、資金來源
意利瓦受讓張?jiān)＜瘓F(tuán)33%股權(quán)應(yīng)支付的總金額為481,424,260元，以現(xiàn)金方式支付，收購資金來源為自有現(xiàn)金及與控制人Augusto Reina控制的其他公司的往來款。
(三)國際金融公司受讓張?jiān)＜瘓F(tuán)股權(quán)支付的資金總額、資金來源
按照投資項(xiàng)目的慣例，國際金融公司通常使用自有資金持有一個項(xiàng)目5%—20%的股權(quán)(一般不會超過35%)成為被投資公司的戰(zhàn)略投資者，并且從不成為某個項(xiàng)目的最大單一股東。國際金融公司受讓張?jiān)＜瘓F(tuán)10%股權(quán)應(yīng)支付的總金額為145,886,400元。三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方聲明
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方支付的資金沒有直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，也沒有以上市公司及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的方式進(jìn)行融資。
四、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付
1、裕華投資的支付
根據(jù)《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，簽署合同5日內(nèi)，以轉(zhuǎn)帳方式將應(yīng)繳納的轉(zhuǎn)讓金中的387,995,100元一次性劃入煙臺市國資委指定賬戶。
截止2004年10月28日，裕華投資已將應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款387,995,100元一次性支付至出讓方指定的帳戶。
2、意利瓦的支付
根據(jù)協(xié)議，自注冊登記機(jī)關(guān)簽發(fā)中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照后10個工作日內(nèi)，向煙臺市國資委(或按煙臺市國資委的要求)支付轉(zhuǎn)讓價款的70%；合資公司已完成對最終賬目的審計(jì)，則自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日后3個月內(nèi)，向煙臺市國資委(或按煙臺市國資委的要求)支付轉(zhuǎn)讓價款的剩余30%。
截止2005年10月18日，意利瓦已將應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款481,424,260元全部支付至出讓方指定的帳戶。
3、國際金融公司的支付
根據(jù)協(xié)議，有關(guān)條件滿足后國際金融公司在不遲于35日內(nèi)支付。截止2005年10月25日，國際金融公司已將應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款145,886,400元全部支付至出讓方指定的帳戶。
第七節(jié)后續(xù)計(jì)劃
一、本次收購的目的
構(gòu)成本次上市公司收購的行為是張?jiān)＜瘓F(tuán)實(shí)施投資主體多元化改造，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，收購各方通過對張?jiān)＜瘓F(tuán)行使股東權(quán)利從而控制了張?jiān)＜瘓F(tuán)持有的53.85%的上市公司股權(quán)。而本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是煙臺市政府從調(diào)整和完善所有制結(jié)構(gòu)，深化國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革的戰(zhàn)略出發(fā)，以引進(jìn)外資和民營資本，吸引國際同行業(yè)龍頭企業(yè)共同投資，在張?jiān)＜瘓F(tuán)建立起投資主體多元化的現(xiàn)代企業(yè)模式，增強(qiáng)張?jiān)＜瘓F(tuán)競爭優(yōu)勢，推動其持續(xù)快速發(fā)展為目的進(jìn)行的。二、本次收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃
(一)有無繼續(xù)購買或處置已持有的上市公司股份的計(jì)劃
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，張?jiān)＜瘓F(tuán)及其各股東均無計(jì)劃繼續(xù)購買或處置已持有張?jiān)９煞莸挠?jì)劃。
但由于本次收購涉及的上市公司股份比例超過其總股本的30%，已觸發(fā)要約收購義務(wù)。而本次收購涉及豁免要約收購義務(wù)已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司公告煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰臼召張蟾鏁⒒砻馄湟s收購義務(wù)的批復(fù)》(證監(jiān)公司字［2006］150號)的批準(zhǔn)，因此無須要約收購張?jiān)９煞莸墓煞荨?/p>
(二)上市公司的主營業(yè)務(wù)有無改變或重大調(diào)整的計(jì)劃
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，張?jiān)９煞莸闹鳡I業(yè)務(wù)不會改變或進(jìn)行重大調(diào)整，仍以葡萄酒、白蘭地、香檳酒和保健酒的釀制、生產(chǎn)與銷售為主營業(yè)務(wù)。
(三)是否擬對上市公司的重大資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似的重大決策
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，收購人沒有對張?jiān)９煞莸闹卮筚Y產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行處置或者采取其他類似重大決策的計(jì)劃。
(四)是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或者高級管理人員的組成
張?jiān)＜瘓F(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)變更后，張?jiān)＜瘓F(tuán)股東擬按各方持有股權(quán)比例提名組建張?jiān)＜瘓F(tuán)董事會，由張?jiān)＜瘓F(tuán)董事會提議改選上市公司董事會，根據(jù)改選后董事會的決議，參照我國有關(guān)法律法規(guī)，決定獨(dú)立董事和其他高管人員的組成。上市公司董事會擬由13名董事組成，其中：裕華投資委派孫利強(qiáng)、周洪江、冷斌和曲為民等4名，煙臺市國資委委派姜進(jìn)強(qiáng)1名，意利瓦委派奧古斯都.瑞納、阿爾迪諾.瑪佐拉迪和阿皮納尼.安東尼奧3名，國際金融公司委派馮桂婷1名，獨(dú)立董事耿兆林、雎國余、王仕剛、王延才4名。擬更換的董事或者經(jīng)理簡況如下：
姜進(jìn)強(qiáng)先生，1973年9月出生，大學(xué)本科學(xué)歷，具有注冊會計(jì)師和注冊評估師執(zhí)業(yè)資格，現(xiàn)任煙臺市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會產(chǎn)權(quán)管理科副科長。主要專業(yè)領(lǐng)域?yàn)椋贺攧?wù)分析，國有企業(yè)管理體制改革，股份制，企業(yè)并購與資產(chǎn)重組，產(chǎn)權(quán)界定與產(chǎn)權(quán)交易，資產(chǎn)評估等。
奧古斯都.瑞納(Augusto Reina)先生：1940年6月11日出生于意大利米蘭Saronno。奧古斯都.瑞納先生擔(dān)任以下公司的首席執(zhí)行官：
Illva Saronno Holding SpA有限公司、Illva Saronno SpA有限公司、CaseVinicole Di Sicilia SpA有限公司、Illva Saronno Investment SRL、Real Aromi Spa有限公司、Prodotti Stella Spa有限公司、Montebianco S.p.A.有限公司。
Barberini Spa有限公司董事會成員
奧古斯都.瑞納先生的職業(yè)活動中還包括以下頭銜：Federvini(意大利酒類生產(chǎn)出口協(xié)會)理事；Istituto Del Liquore(酒研究院)理事；Assovini(西西里葡萄種植和葡萄酒生產(chǎn)協(xié)會)理事；1978年至1998年：多米尼加共和國駐米蘭名譽(yù)總領(lǐng)事
阿爾迪諾.瑪佐拉迪(Aldino Marzorati)先生：出生于1952年11月18日出生于羅瑪佐(Lomazzo)；意大利國籍。1971年畢業(yè)于位于Caio Plinio技術(shù)商業(yè)學(xué)院商業(yè)學(xué)校(財會專業(yè))；1987年畢業(yè)于米蘭卡托利卡(Cattolica)大學(xué)，經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)，大學(xué)學(xué)歷。
阿皮納尼.安東尼奧(APPIGNANI Antonio)先生：于1938年2月6日在意大利佩斯卡拉(Pescara)出生。1961年2月21日畢業(yè)于羅馬大學(xué)，經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)。
-1963年至1979年任專職教師，教財會和商業(yè)技術(shù)課程；
-1963年以來為工商顧問和會計(jì)師；審計(jì)師；企業(yè)咨詢委員會秘書、副會長、會長；職業(yè)文化和經(jīng)濟(jì)發(fā)展基金會會長；目前為企業(yè)咨詢委員會副會長；職業(yè)道德委員會主任；工商咨詢委員會職業(yè)培訓(xùn)課程教師；公立大學(xué)“G. DAnnunzio”經(jīng)濟(jì)和商業(yè)委員會成員；與Pescara仲裁委員會合作多年，為該委員會成員，技術(shù)和職業(yè)委員會成員，調(diào)解委員會成員；同時兼任不同公司的董事會成員，以及易樂瓦集團(tuán)多家公司的董事會成員。
馮桂婷女士，現(xiàn)為國際金融公司東亞及太平洋局副局長中蒙地區(qū)首席代表，美國國籍, 1996年加入國際金融公司,在東亞及太平洋局工作。馮桂婷女士曾為香港漢諾威信托公司主管生產(chǎn)商跨國貸款的副總裁和畢馬威國際會計(jì)公司(KPMG)的咨詢經(jīng)理。馮桂婷女士獲得哈佛商學(xué)院工商管理碩士學(xué)位(MBA)和達(dá)特茅斯大學(xué)農(nóng)學(xué)士學(xué)位。馮桂婷女士在2000年8月被委任為首席代表，隨后在2004年9月被委任為副局長。
王延才先生，1955年6月出生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級工程師。曾任中華人民共和國輕工業(yè)部食品工業(yè)司釀酒處處長，國家輕工業(yè)局食品工業(yè)管理中心綜合處處長，中國釀酒工業(yè)協(xié)會副理事長兼秘書長。現(xiàn)任中國釀酒工業(yè)協(xié)會理事長、中華人民共和國商務(wù)部酒類流通辦公室副主任、中國輕工業(yè)食品工業(yè)管理中心副主任，中國食品科學(xué)技術(shù)學(xué)會常務(wù)理事，國家發(fā)展改革委員會、中國科學(xué)院科技促進(jìn)經(jīng)濟(jì)基金委員會咨詢專家。
收購人與張?jiān)９煞莸钠渌蓶|之間沒有就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。
(五)是否擬對上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整
截止本報告書簽署之日，收購人對張?jiān)９煞莸慕M織結(jié)構(gòu)沒有作重大調(diào)整的計(jì)劃。但不排除以后將根據(jù)經(jīng)營情況做出適當(dāng)調(diào)整以提高經(jīng)營效率和降低經(jīng)營成本的可能。
(六)是否擬修改上市公司章程
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，根據(jù)董事會的調(diào)整情況，擬對張?jiān)９煞莨菊鲁套鞒鱿鄳?yīng)的修改。
(七)是否與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排
張?jiān)＜瘓F(tuán)及其股東與上市公司其他股東之間沒有就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負(fù)債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排。
(八)其他對上市公司有重大影響的計(jì)劃
張?jiān)＜瘓F(tuán)及其股東未有其他對上市公司有重大影響的計(jì)劃。
三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后張?jiān)＜瘓F(tuán)的發(fā)展計(jì)劃
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，張?jiān)＜瘓F(tuán)將堅(jiān)持“立足國內(nèi)，跨國經(jīng)營”的市場戰(zhàn)略，專注發(fā)展現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)，繼續(xù)發(fā)展壯大葡萄酒這一主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，不斷增強(qiáng)核心競爭力，力爭在未來三年內(nèi)，使張?jiān)＜瘓F(tuán)發(fā)展成為國內(nèi)酒類行業(yè)前3名、世界酒類企業(yè)前20名的大型企業(yè)集團(tuán)。
第八節(jié)對上市公司的影響分析
一、關(guān)于人員和經(jīng)營獨(dú)立、資產(chǎn)完整
本次收購?fù)瓿珊螅⑽锤淖兪召徣藢ι鲜泄镜某止蓴?shù)量，收購人仍為張?jiān)９煞莸牡谝淮蠊蓶|，只是由于收購人的股東發(fā)生變化而導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人變化。
張?jiān)９煞輳氖碌臉I(yè)務(wù)獨(dú)立于張?jiān)＜瘓F(tuán)，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)體系；張?jiān)９煞莸馁Y產(chǎn)獨(dú)立于張?jiān)＜瘓F(tuán)，擁有獨(dú)立完整的采購、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)，擁有獨(dú)立于張?jiān)＜瘓F(tuán)的人員、機(jī)構(gòu)和財務(wù)核算體系及管理制度，具有獨(dú)立面向市場的自主經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售等方面皆保持獨(dú)立。
本次收購?fù)瓿珊螅瑥堅(jiān)＜瘓F(tuán)的股東將嚴(yán)格按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定行使股東的權(quán)利并履行相應(yīng)的義務(wù)，不會改變張?jiān)＜瘓F(tuán)與張?jiān)９煞菰谫Y產(chǎn)、財務(wù)、人員、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面實(shí)現(xiàn)“五分開”的現(xiàn)狀。二、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，張?jiān)９煞菖c張?jiān)＜瘓F(tuán)在酒瓶采購、生活服務(wù)、商標(biāo)許可使用、專利實(shí)施許可、土地使用權(quán)租賃、廠房租賃等方面存在部分關(guān)聯(lián)交易(詳見張?jiān)９煞荨?005年年度報告》)。
2004年7月，根據(jù)煙臺市有關(guān)政府部門批準(zhǔn)，張?jiān)＜瘓F(tuán)將其所持煙臺中亞藥業(yè)有限責(zé)任公司和煙臺張?jiān)２Ａе破酚邢薰舅袡?quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方。在權(quán)益轉(zhuǎn)讓后，張?jiān)９煞菖c煙臺中亞藥業(yè)有限責(zé)任公司的廠房租賃和煙臺張?jiān)２Ａе破酚邢薰镜木破坎少彶辉倥稙殛P(guān)聯(lián)交易。
因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，張?jiān)９煞菖c張?jiān)＜瘓F(tuán)之間沒有增加新的關(guān)聯(lián)交易，只在生活服務(wù)、商標(biāo)許可使用、專利實(shí)施許可、土地使用權(quán)租賃等方面繼續(xù)保持持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，但此等關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成張?jiān)９煞輰堅(jiān)＜瘓F(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)嚴(yán)重依賴。
意利瓦及其關(guān)聯(lián)方主要生產(chǎn)經(jīng)營配制酒等酒類產(chǎn)品，以及其它商業(yè)運(yùn)作與投資，葡萄酒僅占其酒類產(chǎn)品銷量的十分之一。酒類主要產(chǎn)品有“Disaronno”牌杏仁酒、Millefiori Cucchi、Aurum Isolabella Amaro 18、Mandarinetto、ZuccaRabarbaro和Artic伏特加等具有意大利特有風(fēng)格的酒類，年銷售額約2.2億歐元，銷往世界150余個國家和地區(qū)，其產(chǎn)品的絕大部分銷售渠道和銷售額仍局限于以意大利為中心的歐洲地區(qū)和南美。目前，意大利意利瓦公司及其關(guān)聯(lián)方所生產(chǎn)經(jīng)營的酒類產(chǎn)品均為本公司所不能生產(chǎn)的特有產(chǎn)品，僅有少量產(chǎn)品進(jìn)入中國市場，且主要在少數(shù)五星級酒店、俱樂部和夜總會等高消費(fèi)場所銷售，與國內(nèi)葡萄酒(包括白蘭地)市場容量和本公司目前銷售收入相比，該公司產(chǎn)品在我國銷售量和銷售額均微不足道，其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和銷售渠道與本公司所有主導(dǎo)產(chǎn)品銷售沒有任何沖突。另外，本公司目前和在可預(yù)見的將來仍將會把主要精力用于拓展國內(nèi)市場，而用于開發(fā)國際市場的出口產(chǎn)品仍將以本公司特有的保健酒為主，出口市場集中在香港和東南亞市場，不會與意大利意利瓦公司及其關(guān)聯(lián)方所生產(chǎn)經(jīng)營的產(chǎn)品形成競爭。因此，無論是產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷售渠道，還是市場區(qū)域，意大利意利瓦公司及其關(guān)聯(lián)方與本公司之間，在目前和可預(yù)見的將來均不會形成同業(yè)競爭，從而不會影響本公司的可持續(xù)發(fā)展。
本公司與意利瓦和國際金融公司及其關(guān)聯(lián)方之間沒有任何關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)于同業(yè)競爭
張?jiān)＜瘓F(tuán)于1997年募集設(shè)立張?jiān)９煞輹r，已將與葡萄酒生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的全部經(jīng)營性資產(chǎn)作為出資投入張?jiān)９煞荩⑴c張?jiān)９煞莺炗喠恕斗歉偁幊兄Z函》，承諾張?jiān)＜瘓F(tuán)不從事或履行，同時也促使其持有或控制的子公司、分公司、合營或聯(lián)營公司及其他任何類型的投資企業(yè)不從事或履行與張?jiān)９煞莼蛴善涑钟谢蚩刂频淖庸尽⒎止尽⒑蠣I或聯(lián)營公司及其他任何類型的投資企業(yè)存在或可能構(gòu)成競爭的在該等公司營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動。
本次收購?fù)瓿珊螅瑥堅(jiān)＜瘓F(tuán)仍將嚴(yán)格遵守《非競爭承諾函》所做出的承諾。
張?jiān)＜瘓F(tuán)的股東裕華投資、國際金融公司與張?jiān)９煞莶淮嬖谕瑯I(yè)競爭；意利瓦雖然與張?jiān)９煞萃瑢倬祁愋袠I(yè)，但其主要產(chǎn)品為配制酒，與張?jiān)９煞莸漠a(chǎn)品具有較強(qiáng)的互補(bǔ)性，葡萄酒僅占其酒類業(yè)務(wù)收入的20%，其酒類產(chǎn)品的銷售市場在國外，不存在與張?jiān)９煞莸耐瑯I(yè)競爭問題。
第九節(jié)財務(wù)資料一、張?jiān)＜瘓F(tuán)的財務(wù)資料
收購人2004年度、2003年度、2002年度財務(wù)會計(jì)報表均已經(jīng)審計(jì)。以下數(shù)據(jù)取自山東正源和信會計(jì)師事務(wù)所魯正審字[2005]4077號《審計(jì)報告》、魯正審字[2004]4109號《專項(xiàng)審計(jì)報告》、魯正審字[2003]4148號《審計(jì)報告》。
(一)最近三年的財務(wù)會計(jì)報表
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表編制單位：煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司 單位：元
資 產(chǎn) 2004年12月 2003年12月 2002年12月
31日合并 31日合并 31日合并
流動資產(chǎn)
貨幣資金 1,103,629,013.56 939,873,316.52 693,509,747.49
短期投資 65,089,364.00 220,000,000.00 50,000,000.00
應(yīng)收票據(jù) 3,079,612.00 23,064,295.53 26,821,741.76
應(yīng)收股利 — — 3,458,333.00
應(yīng)收賬款 55,891,768.00 98,725,866.06 138,847,369.84
其他應(yīng)收款 39,737,765.49 70,793,599.81 59,330,070.59
預(yù)付賬款 11,191,214.42 5,607,466.44 4,456,578.29
存貨 420,541,041.34 370,471,877.60 421,056,749.01
待攤費(fèi)用 763,057.00 614,248.15 2,165,138.00
待處理流動資產(chǎn)凈損失 — 5,894,382.40 1,762,478.94
一年內(nèi)到期的長期債權(quán)
投資 — 15,000,000.00 —
流動資產(chǎn)合計(jì) 1,699,922,835.81 1,750,045,052.51 1,401,408,206.92
長期投資
長期股權(quán)投資 2,560,000.00 28,120,900.00 50,838,118.58
長期債權(quán)投資 15,000,000.00 — —
長期投資合計(jì) 17,560,000.00 28,111,766.00 93,228,619.22
其中：合并價差 — -9,134.00 42,390,500.64
固定資產(chǎn)
固定資產(chǎn)－原價 740,432,243.96 944,072,568.33 1,024,497,802.04
資 產(chǎn) 2004年12月 2003年12月 2002年12月
31日合并 31日合并 31日合并
減：累計(jì)折舊 239,065,362.91 283,559,731.32 282,445,840.53
固定資產(chǎn)凈值 501,366,881.05 660,512,837.01 742,051,961.51
減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 124,647.75 124,647.75 －
固定資產(chǎn)凈額 501,242,233.30 660,388,189.26 742,051,961.51
固定資產(chǎn)清理 — — -13,000,000.00
在建工程 7,677,097.00 19,534,088.84 2,258,582.75
待處理固定資產(chǎn)凈損失 — 1,805,667.68 563,916.33
固定資產(chǎn)合計(jì) 508,919,330.30 681,727,945.78 731,874,460.59
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)
無形資產(chǎn) 104,786,394.40 67,243,905.28 36,856,871.32
其中：土地使用權(quán) － 20,048,887.13
遞延資產(chǎn)(長期待攤費(fèi) — 521,092.45 845,329.36
用)
其他長期資產(chǎn) 20,000,000.00 20,000,000.00 —
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計(jì) 124,786,394.40 87,764,997.73 37,702,200.68
資產(chǎn)合計(jì) 2,351,188,560.51 2,547,649,762.02 2,264,213,487.41
資產(chǎn)負(fù)債表(續(xù))
編制單位：煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司 單位：元
負(fù)債及股東權(quán)益 2004年12月 2003年12月 2002年12月
31日合并 31日合并 31日合并
流動負(fù)債
短期借款 70,000,000.00 232,552,000.00 95,160,000.00
應(yīng)付賬款 101,432,101.94 133,154,776.95 172,140,710.08
預(yù)收賬款 45,049,180.00 44,133,743.65 50,458,991.51
應(yīng)付工資 77,413,333.00 74,326,292.21 66,102,286.21
應(yīng)付福利費(fèi) 17,739,802.93 20,822,218.17 18,669,510.04
應(yīng)付利潤(股利) — — 24,000,000.00
應(yīng)交稅金 69,872,282.73 66,404,267.81 4,275,383.43
其他應(yīng)交款 427,069.68 539,980.52 298,540.60
其他應(yīng)付款 259,738,024.51 77,318,811.80 86,083,590.06
預(yù)提費(fèi)用 2,652,733.00 430,743.08 1,523,639.88
其他流動負(fù)債 — － 57,522.03
流動負(fù)債合計(jì) 644,324,527.79 649,682,834.19 518,770,173.84
長期負(fù)債
長期借款 — 22,260,000.00 6,000,000.00
專項(xiàng)應(yīng)付款 3,292,039.00 — 220,000.00
其他長期負(fù)債 — 87,124.50 —
負(fù)債及股東權(quán)益 2004年12月 2003年12月 2002年12月
31日合并 31日合并 31日合并
長期負(fù)債合計(jì) 3,292,039.00 22,347,124.50 6,220,000.00
負(fù)債合計(jì) 647,616,566.79 672,029,958.69 524,990,173.84
少數(shù)股東權(quán)益 839,942,344.23 753,058,338.37 683,639,290.70
所有者權(quán)益
實(shí)收資本(股本) 63,836,923.10 77,064,855.45 77,064,855.45
資本公積 242,592,232.08 566,365,551.00 556,313,147.98
盈余公積 229,399,122.47 213,250,214.50 181,842,221.90
未分配利潤 327,801,371.84 265,880,844.01 240,363,797.54
所有者權(quán)益合計(jì) 863,629,649.49 1,122,561,464.96 1,055,584,022.87
負(fù)債及股東權(quán)益合計(jì) 2,351,188,560.51 2,547,649,762.02 2,264,213,487.41
2、合并利潤及利潤分配表
編制單位：煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司
單位：元
項(xiàng) 目 2004年度 2003年度 2002年度
合并 合并 合并
一、主營業(yè)務(wù)收入 1,344,279,655.23 1,309,910,014.28 1,069,156,834.19
二、主營業(yè)務(wù)收入凈額 1,344,279,655.23 1,309,910,014.28 1,069,156,834.19
減：主營業(yè)務(wù)成本 494,144,543.43 585,726,484.50 463,359,060.05
主營業(yè)務(wù)稅金及附加 101,204,573.08 94,867,632.64 83,523,821.82
三、主營業(yè)務(wù)利潤 748,930,538.72 629,315,897.14 522,273,952.32
加：其他業(yè)務(wù)利潤 222,349.86 6,827,495.44 19,620,568.30
減：營業(yè)費(fèi)用 340,285,976.50 260,201,847.43 246,112,349.20
管理費(fèi)用 114,252,368.48 139,232,229.40 102,994,701.93
財務(wù)費(fèi)用 -3,924,263.35 -5,308,038.57 -3,224,018.14
四、營業(yè)利潤 298,538,806.95 242,017,354.32 196,011,487.63
加：投資收益 7,316,975.00 18,256,331.54 16,157,286.64
補(bǔ)貼收入 — 3,760,000.00 —
營業(yè)外收入 524,105.91 1,080,403.82 7,198,247.93
減：營業(yè)外支出 7,779,816.79 11,121,168.09 15,756,164.05
其他支出 － － 15,432.50
五、利潤總額 298,600,071.07 253,992,921.59 203,595,425.65
減：所得稅 112,666,992.00 98,216,808.12 74,204,312.53
少數(shù)股東損益 94,689,831.48 69,551,686.15 52,115,870.64
項(xiàng) 目 2004年度 2003年度 2002年度
合并 合并 合并
六、凈利潤 91,243,247.59 86,224,427.32 77,275,242.48
加：年初未分配利潤 258,542,686.69 211,064,409.29 178,090,473.63
其他調(diào)整因素 — — 9,311,501.95
七、可供分配的利潤 349,785,934.28 297,288,836.61 264,677,218.06
減：提取法定盈余公積 10,992,281.49 18,223,655.30 14,056,906.65
提取法定公益金 10,992,280.95 13,184,337.30 10,023,605.14
其他 — — 232,908.73
八、可供投資者分配的利潤 327,801,371.84 265,880,844.01 240,363,797.54
九、未分配利潤 327,801,371.84 265,880,844.01 240,363,797.54
3、合并現(xiàn)金流量表
編制單位：煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司
單位：元
項(xiàng) 目 2004年 2003年 2002年
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
量
銷售商品、提供勞務(wù)收 1,669,376,161.84 1,606,254,344.51 1,326,094,607.65
到的現(xiàn)金
收到的稅費(fèi)返還 2,491,746.39 9,306,510.38 4,907,830.00
收到的其他與經(jīng)營活 55,816,789.65 587,814,077.58 144,564,728.01
動有關(guān)的現(xiàn)金
現(xiàn)金流入小計(jì) 1,727,684,697.88 2,203,374,932.47 1,475,567,165.66
購買商品、接受勞務(wù)支 642,191,674.85 691,755,039.93 535,964,673.56
付的現(xiàn)金
支付給職工以及為職 128,765,203.23 40,986,918.68 121,791,808.02
工支付的現(xiàn)金
支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 357,197,874.87 302,823,734.37 320,609,666.07
支付的其他與經(jīng)營活 382,442,027.99 727,499,838.16 442,915,517.72
動有關(guān)的現(xiàn)金
現(xiàn)金流出小計(jì) 1,510,596,780.94 1,763,065,531.14 1,421,281,665.37
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 217,087,916.94 440,309,401.33 54,285,500.29
凈額
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
量
收回投資所收到的現(xiàn) 249,910,636.00 190,000,000.00 1,380,000,000.00
金
取得投資收益所收到 12,027,113.00 26,428,041.26 6,610,926.90
項(xiàng) 目 2004年 2003年 2002年
的現(xiàn)金
處置固定資產(chǎn)、無形資 15,866,651.00 23,318,588.26 1,307,139.00
產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所收回
的現(xiàn)金凈額
收到的其他與投資活 140,983,952.00 8,802,603.00 9,038,049.00
動有關(guān)的現(xiàn)金
現(xiàn)金流入小計(jì) 418,788,352.00 248,549,232.52 1,396,956,114.90
購建固定資產(chǎn)、無形資 64,531,658.37 67,790,045.90 173,873,403.20
產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)所支付
的現(xiàn)金
投資所支付的現(xiàn)金 95,060,000.00 435,000,000.00 1,420,059,525.26
支付的其他與投資活 — 230,579,348.00 9,451,123.28
動有關(guān)的現(xiàn)金
現(xiàn)金流出小計(jì) 159,591,658.37 733,369,393.90 1,603,384,051.74
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 259,196,693.63 -484,820,161.38 -206,427,936.84
凈額
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
量
吸收投資所收到的現(xiàn) 4,976,060.00 — 24,814,645.00
金
取得借款所收到的現(xiàn) 340,000,000.00 1,066,152,000.00 1,046,760,000.00
金
收到的其他與籌資活 144,678.02 1,720,000.00
動有關(guān)的現(xiàn)金
現(xiàn)金流入小計(jì) 344,976,060.00 1,066,296,678.02 1,073,294,645.00
償還債務(wù)所支付的現(xiàn) 482,552,000.00 943,900,000.00 973,000,000.00
金
分配股利、利潤或償付 21,295,694.68 60,018,927.05 40,309,486.85
利息所支付的現(xiàn)金
支付的其他與籌資活 — 22,766.15 4,595.93
動有關(guān)的現(xiàn)金
現(xiàn)金流出小計(jì) 503,847,694.68 1,003,941,693.20 1,013,314,082.78
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 -158,871,634.68 62,354,984.82 59,980,562.22
凈額
四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金 — — —
等價物的影響
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈減 317,412,975.89 17,844,224.77 -92,161,874.33
少額
項(xiàng) 目 2004年 2003年 2002年
補(bǔ)充資料
1、將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活
動現(xiàn)金流量
凈利潤 91,243,247.59 86,224,427.32 77,275,242.48
加：少數(shù)股東損益 94,689,831.48 69,551,686.15 52,115,870.64
計(jì)提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 2,148,267.00 5,620,340.00 3,498,491.50
固定資產(chǎn)折舊 42,546,209.60 52,701,512.63 41,662,077.59
無形資產(chǎn)攤銷 1,100,360.89 2,262,559.15 1,349,874.67
長期待攤費(fèi)用攤銷 — — 380,438.35
待攤費(fèi)用減少(減：增 -202,446.00 1,069,431.41 -124,622.37
加)
預(yù)提費(fèi)用增加(減：減 2,335,422.00 52,920.08 -23,929,400.47
少)
處理固定資產(chǎn)、無形資 5,193,339.10 7,189,431.58 -5,150,263.09
產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)的損失
(減：收益)
固定資產(chǎn)報廢損失 776,563.51 818,370.94 —
財務(wù)費(fèi)用 -10,153,037.39 -6,301,229.40 2,631,199.89
投資損失(減：收益) -7,316,975.00 -18,256,331.54 －
存貨的減少(減：增加) -79,615,594.34 49,960,126.07 -85,384,858.13
經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目的減 -47,184,231.86 69,751,424.00 -28,802,687.41
少(減：增加)
經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目的增 121,526,960.36 119,262,107.36 18,764,136.64
加(減：減少)
其他 — 402,625.58 －
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金 217,087,916.94 440,309,401.33 54,285,500.29
流量凈額
2、不涉及現(xiàn)金收支的投資 — — —
和籌資活動
3、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增
加情況：
現(xiàn)金的期末余額 756,521,861.56 463,222,248.53 693,509,747.49
減：現(xiàn)金的期初余額 439,108,885.67 445,378,023.76 785,671,621.82
加：現(xiàn)金等價物的期末
余額
減：現(xiàn)金等價物的期初
余額
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增 317,412,975.89 17,844,224.77 -92,161,874.33
加額
(二)2004年度財務(wù)會計(jì)報表審計(jì)報告
山東正源和信會計(jì)師事務(wù)所對張?jiān)＜瘓F(tuán)2004年度會計(jì)報表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了《審計(jì)報告》。
1、審計(jì)意見的主要內(nèi)容
“我們按照中國注冊會計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則計(jì)劃和實(shí)施審計(jì)工作，以合理確信會計(jì)報表是否不存在重大錯報。審計(jì)工作包括在抽查的基礎(chǔ)上檢查支持會計(jì)報表金額和披露的證據(jù)，評價管理當(dāng)局在編制會計(jì)報表時采用的會計(jì)政策和作出的重大會計(jì)估計(jì)，以及評價會計(jì)報表的整體反應(yīng)。我們相信，我們的審計(jì)工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
貴公司短期投資—南方證券股份公司2,000萬元，因南方證券于2004年1月2日被證監(jiān)會、深圳市人民政府行政接管，張?jiān)＜瘓F(tuán)到期未能收回委托資金。截止出具報告日，我們未能收到張?jiān)＜瘓F(tuán)委托理財2,000萬元市值的詢證函。無法預(yù)計(jì)相關(guān)損益。
我們認(rèn)為，除上述事項(xiàng)可能對貴公司報表產(chǎn)生影響外，上述會計(jì)報表符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和相關(guān)會計(jì)制度及有關(guān)規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了貴公司2004年12月31日的財務(wù)狀況及2004年度經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況，會計(jì)處理方法的選用遵循了一貫性原則。
另外，貴公司所屬子公司張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰尽?004年度會計(jì)報表由普華永道中天會計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，我們利用了其審計(jì)報告。”
2、采用的會計(jì)制度及主要會計(jì)政策
(1)會計(jì)制度
本公司執(zhí)行中華人民共和國財政部頒發(fā)的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》及其補(bǔ)充規(guī)定。
(2)會計(jì)期間
本公司以1月1日起12月31日止為一個會計(jì)年度。
(3)記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
(4)記賬基礎(chǔ)和計(jì)價原則
本公司會計(jì)核算以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，資產(chǎn)以歷史成本為計(jì)價原則。
(5)外幣業(yè)務(wù)核算方法
本公司會計(jì)年度內(nèi)涉及的外幣經(jīng)營業(yè)務(wù)，按業(yè)務(wù)實(shí)際發(fā)生日市場匯價(中間價)折合為人民幣記賬，月末對貨幣性項(xiàng)目按月末的市場匯率進(jìn)行調(diào)整，所產(chǎn)生的匯兌損益列入本年損益。
(6)現(xiàn)金等價物的確定標(biāo)準(zhǔn)
本公司及子公司所持有的期限短、流動性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、價值變動風(fēng)險很小的投資等視為現(xiàn)金等價物。包括可在證券市場上流通的從購買日起三個月內(nèi)到期的短期債券投資。
(7)短期投資
短期投資指本公司購入的能夠隨時變現(xiàn)并且持有時間不準(zhǔn)備超過一年的投資，包括股票、債券、基金等。
短期投資在取得時以實(shí)際成本計(jì)價，即實(shí)際支付的價款扣除已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利或已到付息期但尚未領(lǐng)取的利息。
(8)壞賬核算辦法
本公司的壞賬核算采用備抵法。對應(yīng)收賬款的可收回性作出具體評估后計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。當(dāng)有跡象表明應(yīng)收關(guān)聯(lián)方及應(yīng)收非關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)的回收出現(xiàn)困難時，計(jì)提專項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備。對有確鑿證據(jù)表明應(yīng)收款項(xiàng)確實(shí)無法收回時，如債務(wù)單位已撤銷、破產(chǎn)、資不抵債及現(xiàn)金流量嚴(yán)重不足等，確認(rèn)為壞賬，并沖銷已計(jì)提的相應(yīng)壞賬準(zhǔn)備。
(9)存貨核算方法
A、存貨分類：本公司存貨包括在生產(chǎn)經(jīng)營中為銷售或耗用而儲備的原材料、庫存商品、產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、外購半成品、低值易耗品和包裝物等。
B、取得和發(fā)出的計(jì)價方法：存貨取得均按實(shí)際成本法，發(fā)出按加權(quán)平均法核算。
C、低值易耗品和包裝物的攤銷方法：低值易耗品在領(lǐng)用時采用一次攤銷法；領(lǐng)用包裝物按一次攤銷法攤銷。
(10)長期投資核算方法
A、長期股權(quán)投資
●股票投資
本公司以貨幣資金購買股票的，按實(shí)際支付的全部金額計(jì)入成本。實(shí)際支付的款項(xiàng)中若含有已宣告發(fā)放的股利，則按實(shí)際支付的金額扣除已宣告發(fā)放股利后的凈額作為初始投資成本。
●其他股權(quán)投資
本公司以貨幣資金投資的按實(shí)際支付金額計(jì)入成本；以放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)而取得的長期股權(quán)，其投資成本按照所放棄非現(xiàn)金資產(chǎn)的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)確定。
●收益確定方法
采用成本法核算的，在被投資單位宣告發(fā)放現(xiàn)金股利時確認(rèn)投資收益；采用權(quán)益法核算的，在每會計(jì)期末按分享或分擔(dān)的被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的份額，確認(rèn)投資收益。并調(diào)整長期股權(quán)投資的賬面價值。
公司對股份公司、玻璃制品廠、中亞藥業(yè)、礦泉水按權(quán)益法核算，對其他單位按成本法核算。
B、長期債權(quán)投資
成本的確認(rèn)方法是：按實(shí)際支付的價款扣除支付的稅金，手續(xù)費(fèi)等各種附加費(fèi)用，以及支付的自發(fā)行起至購入債券止的應(yīng)計(jì)利息后余額作為實(shí)際成本，實(shí)際成本與債券票面價值的差額，作為溢價或折價；債券的溢價或折價在債券存續(xù)期間內(nèi)于確認(rèn)相關(guān)債券利息收入時攤銷。
收益確認(rèn)方法是：債權(quán)投資按期計(jì)算應(yīng)收利息。計(jì)算的債權(quán)投資利息收入，經(jīng)調(diào)整債權(quán)投資溢價或折價攤銷后的金額確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。
(11)固定資產(chǎn)計(jì)價及其折舊方法
固定資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)為單位價值在人民幣2000元，使用年限在一年以上的房屋、建筑物、機(jī)器、機(jī)械、運(yùn)輸工具以及其他與生產(chǎn)、經(jīng)營有關(guān)的設(shè)備、器具、工具等，以及不屬于生產(chǎn)、經(jīng)營主要設(shè)備的，單位價值在2000元以上并且使用年限在兩年以上的資產(chǎn)。
A、固定資產(chǎn)按實(shí)際成本計(jì)價。
B、固定資產(chǎn)折舊采用直線法計(jì)算。直線法按固定資產(chǎn)的原值和估計(jì)使用年限扣除殘值率確定其折舊率，年分類折舊率如下：
資產(chǎn)類別 使用年限 年折舊率
房屋建筑物 30－40年 2.38－3.23%
資產(chǎn)類別 使用年限 年折舊率
及其設(shè)備 10－14年 6.79－9.7%
運(yùn)輸設(shè)備 5－15年 6.33－19.4%
電子及其他設(shè)備 5年 19－19.4%
(12)在建工程核算方法
在建工程應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際發(fā)生的支出確定其工程成本，包括施工前期準(zhǔn)備、正在施工中的建筑工程、安裝工程、技術(shù)改造工程、大修理工程等。在建工程已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)之日起，根據(jù)工程預(yù)算、造價或工程實(shí)際成本等確認(rèn)轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，尚未辦理竣工決算的暫估轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，按照計(jì)提固定資產(chǎn)折舊的規(guī)定計(jì)提固定資產(chǎn)的折舊，并停止利息資本化。
(13)無形資產(chǎn)計(jì)價和攤銷方法
公司對購入或按法律程序申請取得的無形資產(chǎn)，按實(shí)際支付金額(包括買價、手續(xù)費(fèi)、律師費(fèi)、注冊費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用)入賬；對接受投資轉(zhuǎn)入的無形資產(chǎn)，按合同約定或評估確認(rèn)的價值入賬。各種無形資產(chǎn)在其有效期內(nèi)按直線法攤銷。
(14)其他資產(chǎn)核算方法
長期待攤費(fèi)用：公司有明確收益期的，按收益期平均攤銷。沒有明確收益期的按5－10年平均攤銷。
(15)收入確認(rèn)原則
公司按以下規(guī)定確認(rèn)營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)，并按已實(shí)現(xiàn)的收入記賬，計(jì)入當(dāng)期損益。
銷售商品，本公司已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)換給購貨方，公司不再對該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，相關(guān)的收入已經(jīng)收到或取得了收款的證據(jù)，并且與銷售該商品有關(guān)的成本能夠可靠地計(jì)量時，確認(rèn)營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。
(16)所得稅的會計(jì)處理方法
本公司所得稅的會計(jì)處理采用應(yīng)付稅款法，即按照當(dāng)期計(jì)算的應(yīng)繳所得稅額確認(rèn)為當(dāng)期所得稅費(fèi)用的方法。
(17)利潤分配
根據(jù)公司章程和股東會決議，本公司稅后凈利潤按如下順序進(jìn)行分配：
A、彌補(bǔ)以前年度虧損；
B、按凈利潤的10%計(jì)提法定盈余公積；
C、按凈利潤的5%計(jì)提法定公益金；(股份公司按凈利潤的10%計(jì)提法定公益金)
(18)合并會計(jì)報表的編制方法及合并報表范圍
合并會計(jì)報表原則是：按《合并會計(jì)報表暫行規(guī)定》及相關(guān)補(bǔ)充規(guī)定，對母公司持有被投資公司有表決權(quán)資本總額占50%以上，或雖不超過50%但具有實(shí)際控制權(quán)的子公司合并其會計(jì)報表。
方法是：以本公司及納入合并范圍的各子公司的會計(jì)報表為合并依據(jù)，合并時將本公司與各子公司相互間的重要投資、往來、存貨購銷等內(nèi)部交易及其未實(shí)現(xiàn)利潤抵消后逐項(xiàng)合并，并計(jì)算少數(shù)股東權(quán)益。
合并報表的范圍：
單位名稱 注冊資本(元) 出資比例(%)
煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰? 405,600,000.00 53.85
煙臺張?jiān)９煞萋糜斡邢薰? 500,000.00 90.00
3、稅項(xiàng)
納入合并會計(jì)報表各單位使用的主要稅種及稅率列示如下：
稅項(xiàng) 計(jì)稅基礎(chǔ) 稅率
增值稅 商品銷售收入 17%
營業(yè)稅 商標(biāo)使用費(fèi)收入 5%
消費(fèi)稅 (酒)類產(chǎn)品銷售收入 5－25%
酒類產(chǎn)品銷售數(shù)量每公斤 1.00元
城市維護(hù)建設(shè)稅 營業(yè)稅(或已交增值稅) 7%
教育費(fèi)附加 營業(yè)稅(或已交增值稅) 3%
企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得稅 33%
4、主要項(xiàng)目的注釋
(1)貨幣資金
項(xiàng)目 期初數(shù) 期末數(shù)
現(xiàn)金 496,650.41 172,055.05
銀行存款 933,927,053.11 1,098,183,589.51
其他貨幣資金 5,449,613.00 5,273,369.00
合計(jì) 939,873,316.52 1,103,629,013.56
期初數(shù)中含2004年度劃轉(zhuǎn)企業(yè)金額22,536,457.32元。
(2)短期投資
短期投資成本
項(xiàng)目 期初數(shù) 期末數(shù)
一、股權(quán)投資 — —
二、債權(quán)投資 — 15,089,364.00
三、其他投資 220,000,000.00 50,000,000.00
合計(jì) 220,000,000.00 65,089,364.00
短期投資—南方證券股份公司2,000萬元，因南方證券違法違規(guī)經(jīng)營，2004年1月2日被中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳市人民政府行政接管，本公司未能收回委托資金。截止2004年12月31日，南方證券重組方案尚在進(jìn)行中。
(3)應(yīng)收票據(jù)
項(xiàng)目 期初數(shù) 期末數(shù)
銀行承兌匯票 3,079,612.00 23,064,295.53
期初數(shù)中包括已劃轉(zhuǎn)企業(yè)應(yīng)收票據(jù)金額為13,041,678.53元。
(4)應(yīng)收賬款
賬齡 期初數(shù) 期末數(shù)
金額 比例 壞賬準(zhǔn)備 金額 比例 壞賬準(zhǔn)備
1年以內(nèi) 99,060,359.46 79.67% — 60,301,345.00 72.00% 4,409,577.00
1-2年 4,399,501.95 3.54% — 2,876,366.00 3.00% 2,876,366.00
2-3年 4,180,705.95 3.36% — 4,103,077.00 5.00% 4,103,077.00
3年以上 16,696,202.02 13.43% — 16,314,207.00 20.00% 16,314,207.00
壞賬準(zhǔn)備 — — 25,610,903.32 — — —
合計(jì) 124,336,769.38 100.00% 25,610,903.32 83,594,995.00 100.00% 27,703,227.00
期初數(shù)中含2004年已劃轉(zhuǎn)公司金額為3,422,754.06元。
(5)預(yù)付賬款
賬 齡 期末數(shù) 期初數(shù)
金額 比例 金額 比例
1年以內(nèi) 11,191,214.42 100.00% 5,607,466.44 100.00%
合 計(jì) 11,191,214.42 100.00% 5,607,466.44 100.00%
期初數(shù)中含2004年已劃轉(zhuǎn)公司金額為2,901,212.44元。
(6)其他應(yīng)收款
賬齡 期初數(shù) 期末數(shù)
金額 比例 壞賬準(zhǔn)備 金額 比例 壞賬準(zhǔn)備
1年以內(nèi) 68,590,632.87 92.17% — 38,737,765.49 95.22% —
1-2年 2,045,255.09 2.75% — — — —
2-3年 226,600.00 0.31% — — — —
3年以上 3,552,667.61 4.77% — 1,944,520.00 4.78% 944,520.00
合計(jì) 74,415,155.57 100.00% — 40,682,285.49 100.00% 944,520.00
期初數(shù)中含2004年已劃轉(zhuǎn)公司金額為25,190,671.60元。
(7)存貨
項(xiàng)目 期初數(shù) 期末數(shù)
原材料 44,507,521.38 36,179,711.00
包裝物 361,475.06 —
在產(chǎn)品 170,446,762.00 197,270,240.00
項(xiàng)目 期初數(shù) 期末數(shù)
產(chǎn)成品(或庫存商品) 151,027,919.98 187,091,090.34
自制半成品 4,213,446.26 —
低值易耗品 295,175.86 —
其他 -380,422.94 —
合計(jì) 370,471,877.60 420,541,041.34
期初數(shù)中含2004年已劃轉(zhuǎn)公司金額為29,293,853.30元。
(8)長期投資
其他長期投資
被投資單位名稱 投資賬面價值 占被投資單位股權(quán)的比例 核算方法
煙臺裕軒文化傳播公司 60,000.00 60% 權(quán)益法
華聯(lián)股票 500,000.00 — 成本法
深圳加德裕信息商務(wù)股份公司 2,000,000.00 5% 成本法
國泰君安股份有限公司 15,000,000.00 債券投資 —
合計(jì) 17,560,000.00 — —
以上長短期投資額8,265萬元，占公司凈資產(chǎn)的9.38%。
(9)固定資產(chǎn)及其累計(jì)折舊
類別 期初數(shù) 本期增加 本期減少 期末數(shù)
固定資產(chǎn)原值
房屋建筑物 390,339,238.97 41,014,306.68 75,984,225.70 355,369,319.95
機(jī)器設(shè)備 451,559,326.97 17,903,901.37 103,942,472.93 365,520,755.41
運(yùn)輸工具 25,484,860.45 785,021.00 6,742,032.85 19,527,848.60
電子設(shè)備 364,304.00 14,320.00 364,304.00 14,320.00
土地 76,200,190.19 — 76,200,190.19 —
合計(jì) 943,947,920.58 59,717,549.05 263,233,225.67 740,432,243.96
累計(jì)折舊
房屋建筑物 77,086,103.67 10,747,484.52 27,355,517.52 60,478,070.67
機(jī)器設(shè)備 194,117,331.30 28,247,935.08 52,467,783.57 169,897,482.81
運(yùn)輸工具 10,622,959.80 1,751,315.13 3,686,517.45 8,687,757.48
電子設(shè)備 108,579.55 2,051.95 108,579.55 2,051.95
土地 — — — —
合計(jì) 281,934,974.32 40,748,786.68 83,618,398.09 239,065,362.91
固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 — — — 124,647.75
固定資產(chǎn)凈值 662,012,946.26 — — 501,242,233.30
固定資產(chǎn)中賬面凈值約4,427.90萬元的房屋建筑物的房產(chǎn)證尚在辦理中。
公司本年度將列為文物的張?jiān)９煞荽缶平褍糁?3,691,605.73元，劃轉(zhuǎn)給國家，沖減資本公積。
期初數(shù)中含2004年已劃轉(zhuǎn)公司金額原值為151,509,559.87元，累計(jì)折舊為61,255,691.49元，凈值為90,253,868.38元。
(10)在建工程
項(xiàng)目名稱 期初數(shù) 本期增加 本期減少 期末數(shù)
營銷系統(tǒng)改擴(kuò)建項(xiàng)目 9,232,903.00 30,255,522.00 31,811,328.00 7,677,097.00
其他 10,301,185.84 — 10,301,185.84 —
合計(jì) 19,534,088.84 30,255,522.00 42,112,513.84 7,677,097.00
期初數(shù)中含2004年已劃轉(zhuǎn)公司金額為10,063,954.39元。
(11)無形資產(chǎn)
種類 期初數(shù) 本期增加 本期減少及攤銷 期末數(shù)
土地使用權(quán) 58,065,669.54 69,813,687.00 23,092,962.14 104,786,394.40
合計(jì) 58,065,669.54 69,813,687.00 23,092,962.14 104,786,394.40
期初數(shù)中含2004年已劃轉(zhuǎn)公司金額為19,344,471.42元。
(12)短期借款
借款類別 期末數(shù) 期初數(shù)
原幣 折合人民幣 原幣 折合人民幣
銀行借款
其中：擔(dān)保 RMB 40,000,000.00 RMB 232,552,000.00
信用 — 30,000,000.00 — —
合 計(jì) RMB 70,000,000.00 RMB 232,552,000.00
期初數(shù)中含2004年已劃轉(zhuǎn)公司金額為20,000,000.00元。
(13)應(yīng)交稅金
稅種 期初數(shù) 期末數(shù)
營業(yè)稅 1,690,045.12 278,428.17
增值稅 20,079,525.96 11,004,024.94
消費(fèi)稅 14,329,160.11 9,323,090.00
企業(yè)所得稅 33,354,938.91 45,759,329.58
代扣代繳個人所得稅 159,302.65 426.95
土地使用稅 861,584.40 967,542.38
房產(chǎn)稅 178,984.91 80,183.16
車船使用稅 3,542.00 —
其他 995,320.00 1,557,858.00
城市維護(hù)建設(shè)稅 1,167,031.23 901,399.55
合計(jì) 72,819,435.29 69,872,282.73
期初數(shù)中含2004年已劃轉(zhuǎn)公司金額為10,101,337.80元。
(14)長期借款本年余額為零，期初余額中：
貸款單位 期初余額
中國建設(shè)銀行 6,000,000.00
中國工商銀行 16,260,000.00
貸款單位 期初余額
合計(jì) 22,260,000.00
系2004年已劃轉(zhuǎn)公司金額。
(15)實(shí)收資本
期初數(shù) 本期增加 本期減少 期末數(shù)
77,064,855.45 — 13,227,932.35 63,836,923.10
(16)資本公積
期初數(shù) 本期增加 本期減少 期末數(shù)
566,365,551.00 169,168.00 323,942,486.92 242,592,232.08
資本公積增加系：A、2003年8月31日公司改制審計(jì)時將對神馬白蘭地公司的超額投資107,812.00元轉(zhuǎn)增資本公積；B、2003年將原張?jiān)９煞荽缶频暾加脛潛艿囟嗾{(diào)減資本公積61,356.00元重新轉(zhuǎn)增資本公積。
資本公積減少原因如下：
A、公司于2003年8月31日改制時，按煙臺市國資委有關(guān)文件，將部分子公司及分公司劃轉(zhuǎn)給煙臺市國資委，沖減資本公積134,304,494.98元。包括煙臺張?jiān)９煞莸V泉水有限公司投資6,549,991.10元及應(yīng)收款項(xiàng)5,947,923.60元、煙臺張?jiān)９煞莶Ａе破酚邢薰就顿Y49,945,325.75元、煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒觉啡茦I(yè)公司、煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司醴泉銷售部、煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒疚镔Y經(jīng)銷部等三個分公司投資26,786,987.86元、煙臺國際會展館有限公司投資20,000,000.00元、煙臺市對外擔(dān)保公司投資5,000,000.00元、煙臺中亞藥業(yè)有限公司20,074,266.67元。
B、按煙臺市人民政府煙政[2004]87號文件規(guī)定，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部職工時，為國有職工預(yù)留職工風(fēng)險金等164,301,346.09元，沖減資本公積；張?jiān)９煞菰返叵戮平奄~面凈值13,691,605.73元，因其為省級文物保護(hù)單位，按照相關(guān)文物保護(hù)法律，將其劃轉(zhuǎn)給國家，沖減資本公積；改制過程中的審計(jì)和評估費(fèi)用2,170,000.00元，沖減資本公積；張?jiān)９煞莨緸闊熍_中藥廠提供擔(dān)保損失1,000,000.00元，沖減資本公積。
C、2004年已劃轉(zhuǎn)公司資本公積金額為8,475,040.12元，減少資本公積。
(17)盈余公積
期初數(shù) 本期增加 本期減少 期末數(shù)
213,250,214.50 21,984,562.44 5,835,654.47 229,399,122.47
本期增加盈余公積系本年度利潤分配提取數(shù)。
本期減少盈余公積系2004年已劃轉(zhuǎn)公司的盈余公積金額為5,835,654.47元。
(18)未分配利潤
項(xiàng)目 2004年度合并數(shù) 2003年度合并數(shù)
凈利潤 91,243,247.59 84,557,526.11
加：年初未分配利潤 258,542,686.69 11,776,944.74
其他調(diào)整因素 — 183,483,592.99
可供分配的利潤 349,785,934.28 279,818,063.84
減：提取法定盈余公積 10,992,281.49 18,223,655.30
提取法定公益金 10,992,280.95 13,184,337.30
可供投資者分配的利潤 327,801,371.84 248,410,071.24
未分配利潤 327,801,371.84 248,410,071.24
2003年12月31日未分配利潤248,410,071.24元中含2004年已劃轉(zhuǎn)公司的未分配利潤金額為-10,132,615.45元，調(diào)整后，本年年初未分配利潤為258,542,686.69元。
(19)財務(wù)費(fèi)用
項(xiàng)目 本期數(shù) 上期數(shù)
利息支出 6,895,693.73 10,813,008.63
減：利息收入 13,236,069.48 16,493,311.60
手續(xù)費(fèi)支出 2,416,112.40 675,531.22
匯兌損益 — 1,933.18
合計(jì) -3,924,263.35 -5,002,838.57
上期數(shù)中含2004年已劃轉(zhuǎn)公司金額為3,124,543.80元。
(20)投資損益
項(xiàng)目 本期數(shù) 上期數(shù)
短期投資收益 3,600,000.00 18,713,141.54
其他 3,716,975.00 -1,509,879.89
合計(jì) 7,316,975.00 17,203,261.65
上期數(shù)中含2004年已劃轉(zhuǎn)公司金額為-1,613,808.43元。
(21)營業(yè)外收入
項(xiàng)目 本期數(shù) 上期數(shù)
罰款收入 — 22,541.79
固定資產(chǎn)處理 — 541,104.63
其他 524,105.91 894,567.40
合計(jì) 524,105.91 1,458,213.82
上期數(shù)中含2004年已劃轉(zhuǎn)公司金額為746,982.55元。
(22)營業(yè)外支出
項(xiàng)目 本期數(shù) 上期數(shù)
處置固定資產(chǎn)損失 5,256,811.09 7,930,921.01
救濟(jì)金 1,015,275.00 11,028.61
其他 1,507,730.70 3,359,899.22
合計(jì) 7,779,816.79 11,301,848.84
上期數(shù)中含2004年已劃轉(zhuǎn)公司金額為320,075.23元。
(23)所得稅
項(xiàng)目 本期數(shù) 上期數(shù)
利潤總額 298,600,071.07 252,504,874.38
所得稅 112,666,992.00 98,395,662.12
上期數(shù)利潤總額中含2004年已劃轉(zhuǎn)公司金額為-7,968,910.79元。
5、或有事項(xiàng)
公司無重大需說明的或有事項(xiàng)。
6、承諾事項(xiàng)
股份公司截止資產(chǎn)負(fù)債日承諾以下重大事項(xiàng)：
(1)資本性承諾事項(xiàng)：以下為于資產(chǎn)負(fù)債表日，已簽約而尚不必在會計(jì)報表上確認(rèn)的資本支出承諾：
項(xiàng)目 2004年12月31日 2003年12月31日
對麒麟包裝的投資 3,104,300.00 1,450,000.00
合計(jì) 3,104,300.00 1,450,000.00
(2)經(jīng)營租賃承諾事項(xiàng)：
A：根據(jù)已簽訂的不可撤消的經(jīng)營性租賃合同，未來最低應(yīng)支付租金匯總?cè)缦拢?/p>
項(xiàng)目 2004年12月31日 2003年12月31日
1年以內(nèi) 5,072,324.00 2,363,000.00
1－2年 5,072,324.00 947,000.00
2－3年 3,353,439.00 947,000.00
3年以上 32,658,000.00 33,605,000.00
合計(jì) 46,156,087.00 37,862,000.00
B：根據(jù)本公司與廊坊卡斯特簽訂的承包經(jīng)營合同，本公司以支付承包費(fèi)的形式承包經(jīng)營廊坊卡斯特，承包期為自公司成立日起至2006年12月31日止五年。2005年度及2006年度承包費(fèi)分別為外方投資者注入廊坊卡斯特注冊資金美元1,530,000元(約合人民幣12,648,000元)的16%及18%。
C：根據(jù)本公司與張?jiān)９煞菥魄f簽訂的承包經(jīng)營合同，本公司以支付承包費(fèi)的形式承包經(jīng)營張?jiān)９煞菥魄f，承包期為自2003年1月1日起至2008年1月1日止五年。2005年度、2006年度及2007年度的承包費(fèi)分別為外方投資者注入張?jiān)９煞菥魄f注冊資金美元1,500,000元(約合人民幣12,414,900元)的14%、16%及20%。
7、資產(chǎn)負(fù)債日后事項(xiàng)
(1)于2005年2月，煙臺市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將其持有的公司33%權(quán)益轉(zhuǎn)讓予意大利ILLVA SARONNO INVESTMENTS S.R.L.,有關(guān)法律手續(xù)尚在辦理中。
(2)煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰径聲?005年3月12日通過決議，2004年度按已發(fā)行股份405,600,000股計(jì)算，擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利5元，共計(jì)202,800,000元，上述提議尚待股東大會批準(zhǔn)。
8、其他重要事項(xiàng)
資產(chǎn)負(fù)債表年初數(shù)與上年度報告期末數(shù)科目余額差異的主要原因系將本年度未分配利潤中調(diào)整了以前年度損益事項(xiàng)17,470,772.77元，金額較大，按重要性原則已追溯調(diào)整2003年度報表。
(三)2003年度財務(wù)會計(jì)報表審計(jì)意見
山東正源和信會計(jì)師事務(wù)所對張?jiān)＜瘓F(tuán)2003年度會計(jì)報表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了魯正審字[2004]4109號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見《專項(xiàng)審計(jì)報告》，審計(jì)意見如下：
“我們認(rèn)為，上述會計(jì)報表符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和相關(guān)會計(jì)制度及有關(guān)規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了該公司2003年12月31日的財務(wù)狀況及2003年度經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況，會計(jì)處理方法的選用遵循了一貫性原則。”(四)2002年度財務(wù)報表審計(jì)意見
山東正源和信會計(jì)師事務(wù)所對張?jiān)＜瘓F(tuán)2002年度會計(jì)報表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了魯正審字[2003]4148號《審計(jì)報告》，審計(jì)意見如下：
1、因2000年張?jiān)９煞莅l(fā)行A股使張?jiān)＜瘓F(tuán)長期股權(quán)投資的股權(quán)比例發(fā)生變動，出現(xiàn)長期股權(quán)投資借方差額43,335,891元未攤銷；
2、因未能取得張?jiān)＜瘓F(tuán)長期股權(quán)投資中9戶的相關(guān)營業(yè)執(zhí)照及會計(jì)報表資料，無法確定相關(guān)投資收益；
3、張?jiān)＜瘓F(tuán)未對固定資產(chǎn)中職工住房預(yù)計(jì)房改損失做財務(wù)處理；
4、因收購煙臺福山酒廠和煙臺云龍制瓶廠形成的無形資產(chǎn)商譽(yù)賬面結(jié)余-24,394,578.73元。
“我們認(rèn)為，除上述事項(xiàng)將對該公司本年度會計(jì)報表造成影響外，上述會計(jì)報表符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和相關(guān)會計(jì)制度及有關(guān)規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了該公司2002年12月31日的財務(wù)狀況及2002年度經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況，會計(jì)處理方法的選用遵循了一貫性原則。”二、裕華投資的財務(wù)資料
裕華投資自2004年10月28日成立至本報告書簽署日時間不足一年，現(xiàn)將其設(shè)立時的驗(yàn)資報告以及截至2004年12月31日未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債簡表披露如下：(一)裕華投資設(shè)立時的驗(yàn)資報告
山東正源和信會計(jì)師事務(wù)所接受煙臺裕華投資發(fā)展有限公司(籌)全體股東委托，對裕華投資截止2004年10月28日止申請?jiān)O(shè)立登記的注冊資本實(shí)收情況進(jìn)行了審驗(yàn)，出具了魯正驗(yàn)字[2004]4036號《驗(yàn)資報告》，認(rèn)為：
“截至2004年10月28日止，貴公司(籌)已收到全體股東繳納的注冊資本合計(jì)人民幣叁億捌仟柒佰玖拾玖萬伍仟壹佰元整。全部為貨幣資金。”
(二)裕華投資未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表及利潤表
資產(chǎn)負(fù)債表編制單位：煙臺裕華投資發(fā)展有限公司
單位：元
資產(chǎn) 2004年12月31日 負(fù)債及所有者權(quán)益 2004年12月31日
貨幣資金 519,776.03 負(fù)債合計(jì) —
其他應(yīng)收款 450.00 實(shí)收資本 387,995,100.00
流動資產(chǎn)合計(jì) 520,226.03 資本公積 758,933.58
長期投資 387,995,100.00 未分配利潤 -238,707.55
- - 所有者權(quán)益 388,515,326.03
資產(chǎn)合計(jì) 388,515,326.03 負(fù)債及所有者權(quán)益合計(jì) 388,515,326.03
利潤表
編制單位：煙臺裕華投資發(fā)展有限公司 單位：元
項(xiàng)目 2004年
一、產(chǎn)品銷售收入 —
二、產(chǎn)品銷售利潤 —
減：管理費(fèi)用 238,667.55
財務(wù)費(fèi)用 40.00
三、營業(yè)利潤 -238,707.55
四、利潤總額 -238,707.55
五、凈利潤 -238,707.55
(三)裕華投資出資人的財務(wù)資料
裕華投資的出資人為46名自然人和兩家企業(yè)法人，其中兩家企業(yè)法人分別為裕盛投資和中誠信托，兩者分別占裕華投資注冊資本的17.2％和45％。
1、裕盛投資的財務(wù)資料
資產(chǎn)負(fù)債表
編制單位：煙臺裕盛投資發(fā)展有限公司 單位：元
資產(chǎn) 2004年12月31日 負(fù)債及所有者權(quán)益 2004年12月31日
貨幣資金 482,750.42 其他應(yīng)付款 13,221,450.00
流動資產(chǎn)合計(jì) 482,750.42 流動負(fù)債合計(jì) 13,221,450.00
長期投資 76,553,952.00 負(fù)債合計(jì) 13,221,450.00
- - 實(shí)收資本 67,332,952.00
- - 資本公積 1,432,264.92
- - 未分配利潤 -4,949,964.50
- - 所有者權(quán)益 63,815,252.42
資產(chǎn)合計(jì) 77,036,702.42 負(fù)債及所有者權(quán)益合計(jì) 77,036,702.42
利潤表
編制單位：煙臺裕盛投資發(fā)展有限公司 單位：元
項(xiàng)目 2004年
一、產(chǎn)品銷售收入 —
二、產(chǎn)品銷售利潤 —
減：管理費(fèi)用 65,254.50
財務(wù)費(fèi)用 4,884,710.00
三、營業(yè)利潤 -4,949,964.50
四、利潤總額 -4,949,964.50
五、凈利潤 -4,949,964.50
2、中誠信托的財務(wù)資料
資產(chǎn)負(fù)債表
編制單位：中誠信托投資有限責(zé)任公司 單位：元
資產(chǎn) 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流動資產(chǎn)
現(xiàn)金及銀行存款 259,862,993.09 435,368,953.09 340,570,344.33
存放中央銀行款項(xiàng) — — 9,858,000.00
短期貸款 240,154,000.00 346,154,000.00 100,000,000.00
其他應(yīng)收款 138,802,578.19 110,978,599.11 152,721,373.59
短期投資 682,996,562.75 332,873,751.87 184,562,673.00
減：短期投資減價準(zhǔn)備 75,749,385.16 — —
委托貸款及委托投資 — — 1,000,537,544.70
自營證券 — — 89,535,739.23
買入返售資產(chǎn) — 195,624,254.40 220,086,675.00
流動資產(chǎn)合計(jì) 1,246,066,748.87 1,420,9999,558.47 2,097,872,349.85
長期資產(chǎn)
中長期貸款 235,000,000.00 100,000,000.00 —
非應(yīng)計(jì)貸款（逾期貸款） — — —
減：貸款損失準(zhǔn)備 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
長期投資 604,743,875.20 558,926,985.20 378,173,163.20
固定資產(chǎn)－原價 27,869,329.52 27,541,615.52 28,601,869.42
減：累計(jì)折舊 7,512,023.87 5,966,255.61 5,780,178.71
長期資產(chǎn)合計(jì) 859,101,180.85 679,502,345.11 399,994,853.91
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)
無形資產(chǎn) — 18,786.00 40,625.00
其他長期資產(chǎn) 34,706.80 73,528.72 110,430.64
無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計(jì) 34,706.80 92,314.72 151,055.64
資產(chǎn)合計(jì) 2,105,202,636.52 2,100,594,218.30 2,498,018,259.40
資產(chǎn)負(fù)債表(續(xù))
編制單位：中誠信托投資有限責(zé)任公司 單位：元
負(fù)債及股東權(quán)益 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流動負(fù)債
委托存款 — — 1，577，005，657.15
應(yīng)付賬款 — — 55,904,993.27
應(yīng)付工資 56,824,376.48 76,397,027.64 104,902,607.97
應(yīng)付福利費(fèi) 2,588,129.75 1,839,505.93 1,061,883.20
應(yīng)交稅金及附加 48,977,319.68 21,955,975.11 10,106,330.12
應(yīng)付股利（利潤） 91,554,466.67 117,438,466.67 94,310,000.00
負(fù)債及股東權(quán)益 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
其他應(yīng)付款 43,017,391.77 50,395,077.95 45,778,693.54
流動負(fù)債合計(jì) 242,961,684.35 268,026,053.30 1,889,070,165.25
負(fù)債合計(jì) 242,961,684.35 268,026,053.30 1,889,070,165.25
所有者權(quán)益
實(shí)收資本 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00 400,000,000.00
國家資本 388,200,000.00 388,200,000.00 —
法人資本 811,800,000.00 811,800,000.00 —
其中：國有法人資本 771,800,000.00 771,800,000.00 —
資本公積 483,179,922.24 483,179,922.24 62,586,700.84
盈余公積 154,050,408.33 149,309,176.03 146,285,994.33
其中：法定公益金 41,452,254.49 39,871,843.72 40,665,762.55
未分配利潤 25,010,621.60 79,066.73 75,262.52
外幣折算差額 — — 136.46
所有者權(quán)益合計(jì) 1,862,240,952.17 1,832,568,165.00 608,948,094.15
負(fù)債及股東權(quán)益合計(jì) 2,105,202,636.52 2,100,594,218.30 2,498,018,259.40
利潤表
編制單位：中誠信托投資有限責(zé)任公司 單位：元
項(xiàng)目 2004年度 2003年度 2002年度
一、利息凈收入 32,164,117.92 23,023,251.88 14,611,232.09
利息收入 29,030,309.72 19,361,663.65 5,072,906.80
金融企業(yè)往來收入 5,581,079.30 9,608,073.07 11,581,799.43
利息支出 9,062.77 2,687,942.90 6,020.80
金融企業(yè)往來支出 2,438,208.33 3,258,541.94 2,037,453.34
二、中間業(yè)務(wù)凈收入 28,135,403.44 11,346,209.50 2,983,363.66
中間業(yè)務(wù)收入（手續(xù)費(fèi)收入） 29,626,683.66 11,902,739.50 2,996,420.54
中間業(yè)務(wù)支出（手續(xù)費(fèi)支出） 1,491,280.22 556,530.00 13,056.88
三、其他業(yè)務(wù)凈收入 69,831,596.31 22,252,132.04 29,778,418.27
自營證券差價收入 — — -7,312,618.17
匯兌收益 145,632.10 －9,136.54 13,850.82
其他業(yè)務(wù)收入 69,706,261.21 25,824,606.24 37,564,970.62
其他業(yè)務(wù)支出 20,297.00 3,563,337.66 487,785.00
四、營業(yè)費(fèi)用 33,194,695.52 21,211,950.46 15,364,678.38
五、營業(yè)稅金及附加 8,387,811.00 4,955,984.34 3,795,894.50
六、投資凈收益 45,540,538.16 35,618,314.89 19,055,886.53
投資收益 45,540,538.16 35,618,314.89 19,055,886.53
七、營業(yè)利潤 134,089,149.31 66,071,973.51 47,268,327.67
加：營業(yè)外收入 22,907,305.33 7,001,568.00 3,294,884.56
以前年度損益調(diào)整 －46,312.86 2,302,698.07 502,242.39
減：營業(yè)外支出 17,365.24 1,040,218.92 762,653.45
八、扣除資產(chǎn)減值損失或呆帳準(zhǔn)備前的利潤總額 156,932,776.54 74,336,020.66 50,302,801.17
減：資產(chǎn)減值損失或呆帳準(zhǔn)備 75,749,385.16 — —
九、扣除資產(chǎn)減值或呆帳準(zhǔn)備后利潤總額 81,183,391.38 74,336,020.66 50,302,801.17
減：所得稅 49,575,176.03 25,864,209.20 17,499,230.59
十、凈利潤 31,608,215.35 48,471,811.46 32,803,570.58
三、意利瓦的財務(wù)資料
(一)意利瓦集團(tuán)的財務(wù)資料
1、意利瓦集團(tuán)合并資產(chǎn)負(fù)債表簡表
編制單位：Ｉllva Ｓaronno Ｈolding 單位：千歐元
項(xiàng)目 2003年 2002年
無形資產(chǎn)和參股 56,385 63,885
物業(yè)、廠房和設(shè)備凈值 68,881 59,985
固定資產(chǎn) 125,266 123,870
凈流動資金 57,966 52,216
凈投資資金 183,232 176,086
金融資產(chǎn) -45,537 -32,858
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物 -17,232 -25,307
金融債務(wù) 79,923 71,100
凈金融資產(chǎn) 17,154 12,935
債券 15,494 15,494
股東權(quán)益和少數(shù)股東權(quán)益 150,584 147,657
2、意利瓦集團(tuán)合并收益表簡表
編制單位：Ｉllva Ｓaronno Ｈolding 單位：千歐元
項(xiàng)目 2003年度 2002年度
凈銷售額 220,815 220,324
其他收入 2,466 3,816
銷貨成本 -69,032 -69,503
勞動力成本 -34,467 -31,551
營銷和銷售成本 -45,973 -37,718
折舊和攤銷 -8,667 -8,290
其他運(yùn)營成本 -38,870 -35,571
息稅攤銷前利潤 26,272 41,507
商譽(yù)折舊 -7,108 -7,781
息稅前利潤 19,164 33,726
凈利息 -966 -7,396
特別收入(費(fèi)用) -332 -3,972
稅前利潤 17,866 22,358
所得稅 -7,783 -9,334
凈利潤 10,083 13,024
少數(shù)股東權(quán)益 -3,498 -3,742
集團(tuán)凈利潤 6,585 9,282
(二)意利瓦集團(tuán)所屬各公司2003年的財務(wù)數(shù)據(jù)簡表
編制單位：Ｉllva Ｓaronno Ｈolding 單位：千歐元
公司名稱 凈銷售額 凈利潤 股東權(quán)益 合并凈銷售額 Illva Saronno Holding Spa 4,155 17,447 135,163 — Archimede Srl 223 180 7,629 — Illva Saronno Spa 85,840 111 22,539 63,037 Case Vinicole Di Sicilia Spa 39,444 -1,484 7,164 37,569 Illva Lugano Sa 26,558 3,123 3,311 26,558 Holland Alcomix Bv 6,187 7,165 3,765 6,187 Real Aromi Spa 5,544 990 5,027 1,317 Antonio Roasio Srl 820 -3 26 — Montebianco Spa 23,586 -1,413 2,818 18,325 Prodotti Stella Spa 20,751 660 10,402 20,684 Vecogel Srl 7,264 51 446 7,233 Topgel Srl 8,635 150 325 7,977 Montebianco USA Lcc 249 — 1 249 Projecto Maestro Franquiciador Sl 193 — 3 193 Barberini Spa 12,850 5,953 16,910 4,298 Barberini Lenti Speciali Srl 27,277 6,812 10,030 27,188 合 計(jì) - - - 220,815
四、國際金融公司的財務(wù)資料
(一)國際金融公司資產(chǎn)負(fù)債簡表
編制單位：國際金融公司 單位：百萬美元
項(xiàng)目 01財年 02財年 03財年 04財年
資產(chǎn)
流動資產(chǎn)，不包括派生資產(chǎn) 14,581 16,924 17,004 18,397
投資 10,909 10,734 12,002 12,312
損失準(zhǔn)備金 -2,213 -27,71 -2,625 -2,033
凈投資 8,696 7,963 9,377 10,279
派生資產(chǎn) 1,143 1,077 1,734 1,092
應(yīng)收款和其他資產(chǎn) 1,750 1,775 3,428 2,593
資產(chǎn)合計(jì) 26,170 27,739 31,543 32,361
負(fù)債
未償還借款 15,457 16,581 17,315 16,254
派生負(fù)債 1,768 1,576 1,264 1,549
應(yīng)付款和其他負(fù)債 2,850 3,278 6,175 6,776
負(fù)債合計(jì) 20,075 21,435 24,754 24,579
資本
股本 2,360 2,360 2,360 2,361
留存收益 3,723 3,938 4,425 5,418
其他 12 6 4 2
資本合計(jì) 6,095 6,304 6,789 7,782
注：以上各財年數(shù)據(jù)均截止各年份6月30日。
(二)國際金融公司收益表簡表
編制單位：國際金融公司 單位：百萬美元
項(xiàng)目 01財年 02財年 03財年 04財年
利息收益與貸款財務(wù)酬金 732 547 477 518
定期存款及有價證券利息 773 493 318 278
借款費(fèi)用 -961 -438 -226 -141
凈利息收益 544 602 569 655
交易活動凈收益和損失 87 31 157 -104
股本投資收益 222 428 195 584
投資和擔(dān)保損失準(zhǔn)備金 -402 -657 -98 177
非利息支出凈額 -210 -243 -295 -330
營業(yè)收入 241 161 528 982
金融工具其他未實(shí)現(xiàn)的收益和損失 11 54 -41 11
會計(jì)原則變化累計(jì)結(jié)果 93 — — —
凈收益 345 215 487 993
注：以上各財年數(shù)據(jù)均截止各年份6月30日。
國際金融公司一直享有最高信用等級(標(biāo)準(zhǔn)普爾ＡＡＡ；穆迪ＡＡＡ)，財務(wù)狀況十分穩(wěn)健。
第十節(jié) 其他重大事項(xiàng)
本報告已按有關(guān)規(guī)定對本次收購的有關(guān)信息作了如實(shí)披露，無其他為避免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信息。
收購人法定代表人聲明
本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))承諾本收購報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司(蓋章)
法定代表人：
二○○六年八月一日
第十一節(jié) 備查文件
1、煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司及其股東的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；
2、煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司及其股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其身份證明；
3、國海證券有限責(zé)任公司出具的獨(dú)立財務(wù)顧問報告及補(bǔ)充財務(wù)顧問報告；
4、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰緡夜尚再|(zhì)變更有關(guān)問題的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)［2005］1120號)；
5、中華人民共和國商務(wù)部授權(quán)山東省對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作廳《關(guān)于同意煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司以股權(quán)并購方式設(shè)立中外合資企業(yè)的批復(fù)》(魯外經(jīng)貿(mào)外資字［2005］591號)；
6、中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司公告煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰臼召張蟾鏁⒒砻馄湟s收購義務(wù)的批復(fù)》(證監(jiān)公司字［2006］150號)；
7、煙臺市人民政府關(guān)于向張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司內(nèi)部職工轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)改制的批復(fù)(煙政函［2004］87號)；
8、煙臺市人民政府關(guān)于向外國投資者轉(zhuǎn)讓煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司國有股權(quán)的批復(fù)(煙政函［2005］63號)
9、煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會向煙臺裕華投資發(fā)展有限公司轉(zhuǎn)讓煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司國有股權(quán)的資產(chǎn)評估報告及確認(rèn)函；
10、煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會與煙臺裕華投資發(fā)展有限公司簽署的《國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；
11、信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及集合資金信托合同；
12、煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司股東會有關(guān)向外方出讓股權(quán)的決議；
13、煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會向意利瓦薩隆諾投資公司、國際金融公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)評估報告及確認(rèn)函；
14、煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會與意利瓦薩隆諾投資公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
15、煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會與國際金融公司簽署的《國有股權(quán)出售和購買協(xié)議》；
16、煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會與煙臺裕華投資發(fā)展有限公司、意利瓦薩隆諾投資公司、國際金融公司簽署的《股東協(xié)議》；
17、《煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司(合資經(jīng)營企業(yè))合同》；
18、《煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司章程》；
19、煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司2002、2003、2004年財務(wù)審計(jì)報告；
20、煙臺裕華投資發(fā)展有限公司設(shè)立時的驗(yàn)資報告；
21、煙臺裕盛投資發(fā)展有限公司設(shè)立時的驗(yàn)資報告；
22、煙臺裕華投資發(fā)展有限公司、煙臺裕盛投資發(fā)展有限公司2004、2005年的財務(wù)審計(jì)資料；
23、意利瓦薩隆諾控股有限責(zé)任公司最近年度的財務(wù)資料；
24、國際金融公司最近年度的財務(wù)資料；
25、煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司及其股東持有或買賣張?jiān)９煞莩止傻那闆r說明；
26、煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司及其股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬持有或買賣張?jiān)９煞莸那闆r說明；
27、律師事務(wù)所出具的法律意見書；
28、煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司與張?jiān)９煞莺炇鸬摹斗歉偁幊兄Z函》。
上述備查文件備置于深交所、張?jiān)＜瘓F(tuán)董事會辦公室。
