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一、召開會議基本情況
1.召開時間：2006年4月27日上午9點
2.召開地點：煙臺市大馬路56號本公司酒文化博物館
3.召集人：公司董事會
4.召開方式：現(xiàn)場投票
5.出席對象：(1)2006年4月20日收市后，在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東或其委托代理人均有權(quán)出席會議并參加表決。股東委托的代理人不必是公司股東。(2)本董事、監(jiān)事及有關(guān)高級管理人員。(3)本公司聘請的律師及會議工作人員。
二、會議審議事項
1、2005年度董事會工作報告；
2、2005年度監(jiān)事會工作報告；
3、2005年年度報告；
4、2005年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；
該議案的詳細內(nèi)容請參見同日刊登于《中國證券報》、《證券時報》和《香港商報》的本公司《第三屆董事會第十三次會議決議公告》。
5、關(guān)于修改公司章程的議案；
該議案的詳細內(nèi)容請參見同日刊登于《中國證券報》、《證券時報》和《香港商報》的本公司《第三屆董事會第十三次會議決議公告》。本項議案需股東大會特別決議通過。
6、關(guān)于傅銘志先生和李建軍先生辭去公司董事的議案；
7、關(guān)于公司董事會改選的議案；
該議案的詳細內(nèi)容請參見同日刊登于《中國證券報》、《證券時報》和《香港商報》的本公司《第三屆董事會第十三次會議決議公告》。會議表決方式為對擬任董事逐人進行表決，除獨立董事外，對其他董事將采取累積投票的方式。
在股東大會召開前，公司董事會將把獨立董事候選人的有關(guān)材料報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會山東監(jiān)管局和深圳證券交易所備案。
8、關(guān)于公司監(jiān)事會改選的議案；
本公司第三屆監(jiān)事會監(jiān)事鄭文萍女士和史世春先生，由于工作變動，提出辭去監(jiān)事職務(wù)。控股股東煙臺張裕集團有限公司提名傅銘志先生和連鎮(zhèn)殿先生為本公司第三屆監(jiān)事會侯選監(jiān)事。擬任監(jiān)事簡歷如下：
傅銘志先生，大學(xué)學(xué)歷，高級經(jīng)濟師。歷任煙臺地區(qū)行署糧食局統(tǒng)計員、煙臺地區(qū)行署財貿(mào)辦公室秘書、煙臺市委企業(yè)政治工作部宣傳科干事，煙臺張裕集團有限公司副總經(jīng)理，煙臺張裕集團有限公司黨委副書記、董事副總經(jīng)理。1997年9月18日起至今任本公司董事，在2005年度股東大會上將辭去公司董事職務(wù)。
連鎮(zhèn)殿先生，1968年6月出生，1986年12月參加工作，大學(xué)學(xué)歷，會計師。曾任煙臺市計劃委員會國土調(diào)研科科員，煙臺市計劃委員會財務(wù)科副科長、規(guī)劃科科長。2004年5月起至2005年12月任煙臺張裕集團有限公司專職監(jiān)事。現(xiàn)任煙臺有色金屬集團有限公司、煙臺行政事業(yè)公司和煙臺商業(yè)物資控股有限公司監(jiān)事會監(jiān)事。
會議對擬任監(jiān)事，將采取累積投票的方式。
9、關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案；
2006年度本公司擬繼續(xù)聘請普華永道中天會計師事務(wù)所有限公司為國內(nèi)審計師和國際審計師，聘期一年，年度審計費用仍為港幣110萬元，包括其差旅費用及全部工費。
10、關(guān)于撇銷部分壞帳的議案；
截止至2005年末，本公司計有部分應(yīng)收賬款21,931,186.81元及其他應(yīng)收款1,976,051元因債務(wù)人拒不履行償債義務(wù)，賬齡超過三年，無法收回。
為了提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，現(xiàn)提請股東大會批準將上述壞帳共計23,907,237.81元予以撇銷。因本公司已對該等壞賬提取了足額壞帳準備，此次撇銷壞帳不會減少本公司當期利潤。
11、關(guān)于審議2006年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案。
預(yù)計2006年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易如下表所示：
關(guān)聯(lián)交易 按產(chǎn)品或勞務(wù)等 關(guān)聯(lián)人 預(yù)計總金額 2005年總金
類別 進一步劃分 （萬元） 額（萬元）
接受服務(wù) 向本公司提供幼兒園、 煙臺張裕集 50 50
食堂及浴池等設(shè)施及服務(wù) 團有限公司
無形資產(chǎn) 商標許可使用 煙臺張裕集團有限公司 4400 4405 3605
許可使用 專利實施許可 煙臺張裕集團有限公司 5
租賃資產(chǎn) 租賃土地 煙臺張裕集團有限公司 55 55 55
三、現(xiàn)場股東大會會議登記方法
1.登記方式：(1)法人股股東出席會議須持有法人代表證明書和身份證；委托代理人出席的，須持法人授權(quán)委托書、出席人身份證辦理登記手續(xù)；(2)個人股東親自出席會議的，須持本人身份證、證券賬戶卡及持股憑證；(3)異地股東可采取書信或傳真方式登記。
2.登記時間：2005年4月24日至4月26日，上午9：00至下午3：00。出席會議的股東及股東代表，亦可于會前30分鐘到會議現(xiàn)場辦理登記手續(xù)。
3.登記地點：煙臺市大馬路56號本公司辦公樓三樓董事會秘書處。
4.受托行使表決權(quán)人需登記和表決時提交文件的要求：受托人應(yīng)持本人身份證、授權(quán)委托書、委托人股票賬戶卡和持股憑證辦理登記手續(xù)；
四、其它事項
1.會議聯(lián)系方式：通訊地址：煙臺市大馬路56號本公司董事會秘書處；郵政編碼：264000；電話：0086-535-6633656；傳真：0086-535-6633639；聯(lián)系人：李廷國
2.會議費用：出席會議人員的食宿費、交通費自理。
五、授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托 (先生/女士)代表本公司(本人)出席煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司2005年股東大會，并行使表決權(quán)。
委托人(簽名或蓋章)： 委托人身份證號：
委托人股東賬號： 委托人持股數(shù)(A股/B股)：
委托日期：
代理人(簽名或蓋章)： 代理人身份證號碼：
委托人做出以下表決指示：
1、對列入股東大會議程的每一議案的表決指示：
2、對臨時議案的表決指示：
3、如果委托人未做出表決指示，代理人是否可以按自己決定表決：
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
董事會
二ΟΟ六年三月二十五日
