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本公司第三屆董事會第十三次會議于2006年3月22日在公司酒文化博物館舉行。本次會議的通知和議案于2006年3月9日通過傳真、專人送達等方式告知全體董事、監事和有關高管人員。
會議應到董事9人，實到董事9人，公司監事會全體成員和有關高管人員列席了會議。會議的召集、召開符合有關法律、法規和《公司章程》之規定。會議逐項審議了各項議題，并以記名表決的方式形成如下決議：
一、審議通過了《2005年度董事會工作報告》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該報告。
二、審議通過了《2005年度總經理工作報告》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該報告。
三、一致通過了《2005年度報告及摘要》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該報告。
四、審議通過了《2005年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該預案。公司2005年度利潤分配預案如下：
以2005年12月31日公司總股本40,560萬股計算，按照每10股派7.00元人民幣(人民幣普通股含個人所得稅)的比例向全體股東分配現金紅利，共計28,392萬元。向境內上市外資股(B股)股東派發的現金紅利，將按2005年度股東大會決議日后第一個工作日的中國人民銀行公布的人民幣兌港幣的中間價兌換成港幣支付。
資本公積金轉增股本預案為，以2005年12月31日公司股份總額40,560萬股計算，按照每10股轉增3股的比例，進行資本公積金轉增股本，計12,168萬股，轉增后本公司股份總額達到52,728萬股。
五、審議通過了《關于修改公司章程的議案》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該議案，并提交股東大會審議。擬對《公司章程》做以下三項修改：
1、將公司章程第四十八條“公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知各股東�！�，修改為“公司召開股東大會，董事會應當在會議召開二十日以前以公告方式通知各股東�！�。
2、將公司章程第一百二十七條“董事會由九名董事組成，……”，修改為“董事會由十三名董事組成，……”。
3、修改后的《中華人民共和國公司法》對公益金的提取不再有強制性要求，為增加股東可分配利潤，建議刪除公司章程第一百八十三條中的“(3)提取法定公益金〔比例為5%-10%〕”，即在進行利潤分配時，不再按稅后利潤的5%-10%提取法定公益金。
六、審議通過了《關于傅銘志先生和李建軍先生辭去公司董事的議案》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該議案。傅銘志先生和李建軍先生因工作變動，提出辭去公司董事職務。公司董事會對兩位董事在職期間卓有成效的工作表示感謝。
七、審議通過了《關于公司董事會改選的議案》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該議案。由于本公司控股股東發生變化，控股股東對本公司董事會提出如下改選預案：
將董事會現有9名成員增至13名，其中獨立董事4名，股東方董事9名。增加的股東方5名董事和1名獨立董事人選為：
煙臺市人民政府國有資產監督管理委員會的姜建強先生；意大利意利瓦薩隆諾投資公司的奧古斯都.瑞納先生、阿爾迪諾.瑪佐拉迪先生和阿皮納尼.安東尼奧先生；國際金融公司的馮桂婷女士；
擬任獨立董事為中國釀酒工業協會理事長王延才先生。
公司董事會對王延才先生擔任獨立董事的資格和獨立性進行了審核，認為其符合中國證監會等監管部門的有關規定。經查證，6位董事候選人均未持有本公司股票，亦未受到中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。
6名擬任董事人選簡歷如下：
姜建強先生，1973年9月出生，大學本科學歷，具有注冊會計師和注冊評估師執業資格，現任煙臺市國有資產監督管理委員會產權管理科副科長。主要專業領域為：財務分析，國有企業管理體制改革，股份制，企業并購與資產重組，產權界定與產權交易，資產評估等。
奧古斯都.瑞納(Augusto Reina)先生：1940年6月11日出生于意大利米蘭Saronno。奧古斯都.瑞納先生擔任以下公司的首席執行官：Illva Saronno Holding SpA有限公司、Illva Saronno SpA有限公司、Case Vinicole Di Sicilia SpA有限公司、Illva SaronnoInvestment SRL、Real Aromi Spa有限公司、Prodotti Stella Spa有限公司、Montebianco S.p.A.有限公司；同時擔任Barberini Spa有限公司董事會成員。
奧古斯都.瑞納先生的職業活動中還包括以下頭銜：Federvini(意大利酒類生產出口協會)理事；Istituto Del Liquore(酒研究院)理事；Assovini(西西里葡萄種植和葡萄酒生產協會)理事；1978年至1998年：多米尼加共和國駐米蘭名譽總領事
阿爾迪諾.瑪佐拉迪(Aldino Marzorati)先生：出生于1952年11月18日出生于羅瑪佐(Lomazzo)；意大利國籍。1971年畢業于位于Caio Plinio技術商業學院商業學校(財會專業)；1987年畢業于米蘭卡托利卡(Cattolica)大學，經濟學專業，大學學歷。
1974年1月－1978年12月，任Ranco Controls Spa有限公司成本會計負責人；1978年12月－1983年8月，在德國Bayer Italia Spa有限公司任農用化學處處長；1983年9月－1986年8月：Emi Spa有限公司，一家跨國公司。唱片分類部部長；行政、報告、成本會計、管理控制方面的負責人；1986年9月－1990年1月：在Schering-Plough Spa有限公司，任成本會計、預算和報告、投資會計負責人；1990年2月—1996年4月：在Sandoz Holding Spa有限公司，任控股公司的財務和控制方面的負責人；1996年5月—2001年12月：在Socalbe Spa有限公司任行政、財務和控制主任；2002年1月至今，在Illva Saronno Holding Spa有限公司任總經理及集團部分公司的董事會成員。
阿皮納尼.安東尼奧(APPIGNANI Antonio)先生：于1938年2月6日在意大利佩斯卡拉(Pescara)出生。1961年2月21日畢業于羅馬大學，經濟學專業。1963年以來為工商顧問和會計師；審計師；企業咨詢委員會秘書、副會長、會長；職業文化和經濟發展基金會會長；目前為企業咨詢委員會副會長；職業道德委員會主任；工商咨詢委員會職業培訓課程教師；公立大學“G. D Annunzio”經濟和商業委員會成員；與Pescara仲裁委員會合作多年，為該委員會成員，技術和職業委員會成員，調解委員會成員；同時兼任不同公司的董事會成員，以及易樂瓦集團多家公司的董事會成員。
馮桂婷女士，現為國際金融公司東亞及太平洋局副局長中蒙地區首席代表，美國國籍, 1996年加入國際金融公司,在東亞及太平洋局工作。馮桂婷女士曾任香港漢諾威信托公司主管生產商跨國貸款的副總裁和畢馬威國際會計公司(KPMG)的咨詢經理，擁有哈佛商學院工商管理碩士學位(MBA)和達特茅斯大學農學士學位。馮桂婷女士在2000年8月被委任為首席代表,隨后在2004年9月被委任為副局長。
王延才先生，1955年6月出生，大學本科學歷，高級工程師。曾任中華人民共和國輕工業部食品工業司釀酒處處長，國家輕工業局食品工業管理中心綜合處處長，中國釀酒工業協會副理事長兼秘書長�，F任中國釀酒工業協會理事長、國家商務部酒類流通辦公室副主任、中國輕工業食品工業管理中心副主任，國家發展改革委員會、中國科學院科技促進經濟基金委員會咨詢專家。
八、審議通過了《關于聘任公司高管人員的議案》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該議案。
九、審議通過了《關于2005年度公司高管層年薪收入考核結果的報告》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該報告。
十、審議通過了《關于2006年度資本支出計劃的議案》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該議案。
十一、審議通過了《關于公司管理機構調整的議案》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該議案。
十二、審議通過了《關于投資設立“北京張裕酒莊有限公司”的議案》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該議案。公司擬投資設立北京張裕酒莊有限公司，注冊資本5000萬元，其中，本公司出資3000萬元，占注冊資本的60%；本公司持股70%的煙臺張裕卡斯特酒莊有限公司出資250萬元，占注冊資本的5%；北京晴朗農業生態科技發展有限公司出資1250萬元，占注冊資本的25%；葡萄牙威諾克公司出資500萬元，占注冊資本的10%。該項目投資總額為1億元，各投資方按所占注冊資本的比例出資。該酒莊設計能力為年產1000噸各類高檔葡萄酒。
十三、審議通過了《關于投資設立“煙臺張裕先鋒酒業有限公司”的議案》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該議案。該公司注冊資本為500萬元，其中：本公司出資350萬元，占注冊資本的70%；本公司全資的煙臺張裕葡萄釀酒銷售有限公司出資150萬元，占注冊資本的30%。經營范圍為：貨物和技術的進出口(國家禁止的除外)。主要代理國外知名品牌的酒類產品，銷售本公司的高檔產品。
十四、審議通過了《關于投資設立“煙威張裕銷售有限公司”的議案》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該議案。該公司注冊資本為500萬元，其中，本公司出資450萬元，占注冊資本的90%；本公司全資子公司煙臺張裕葡萄釀酒銷售有限公司出資50萬元，占注冊資本的10%。經營范圍為本公司系列酒水的銷售業務。主要在煙臺和威海地區直接面向終端市場開展銷售。
十五、審議通過了《關于葡萄基地三年發展規劃的議案》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該議案。
十六、審議通過了《關于撇銷部分壞帳的議案》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該預案。
十七、審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該議案。
十八、審議通過了《關于審議2006年度日常關聯交易的議案》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了該議案。
十九、審議通過了《關于召開2005年度股東大會有關事項的議案》；與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了本議案。
二十、審議通過了《關于庫存商品跌價準備計提辦法的議案》。與會董事以9票贊成，0票反對和0票棄權的表決結果通過了本議案。
上述有關議案，將提請公司2005年度股東大會審議。
特此公告
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
董事會
二ΟΟ六年三月二十五日
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司獨立董事候選人提名聲明
提名人煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司董事會現就提名王延才先生為煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明,被提名人與煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系。具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的(被提名人簡歷見附件),被提名人已書面同意出任煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書),提名人認為被提名人：
一、根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司章程規定的任職條件；
三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在本公司及附屬企業任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有本公司已發行股份1%的股東,也不是本公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有本公司已發行股份5%以上的股東單位任職,也不在本公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為本公司及附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。
四、包括本公司在內,被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5 家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,本提名人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。
提名人：煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司董事會
二ΟΟ六年三月二十二日
附1：
王延才先生簡歷
王延才先生，1955 年6 月出生，大學本科學歷，高級工程師。曾任中華人民共和國輕工業部食品工業司釀酒處處長，國家輕工業局食品工業管理中心綜合處處長，中國釀酒工業協會副理事長兼秘書長�，F任中國釀酒工業協會理事長、國家商務部酒類流通辦公室副主任、中國輕工業食品工業管理中心副主任，國家發展改革委員會、中國科學院科技促進經濟基金委員會咨詢專家。
附件二：
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人王延才,作為煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司第三屆董事會獨立董事候選人,現公開聲明本人與煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系,具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
另外,包括煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司在內,本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5 家。
本人完全清楚獨立董事的職責,保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,本人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。中國證監會可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間,將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知的要求,確保有足夠的時間和精力履行職責,做出獨立判斷,不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：
二ΟΟ六年三月十九日
