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煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司(以下簡稱“張裕公司”或“公司”)董事會受公司唯一非流通股股東煙臺張裕集團有限公司(以下簡稱“張裕集團”)的委托，辦理公司股權分置改革相關事宜。公司本次股權分置改革方案于2006年2月9日披露后，通過走訪機構投資者、熱線電話、網上路演、傳真及電子郵件征求意見等多種形式與流通A股股東進行了溝通交流。根據溝通結果，公司股權分置改革方案的部分內容作出調整。
公司A股股票將于2006年2月20日復牌。
一、關于股權分置改革方案的調整情況
(一)關于對價安排的調整
原方案為：
“1、股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的公司流通A股股東每持有10股股票將獲得張裕集團安排的2.4股股票的對價，張裕集團安排的股份總數為1,198.08萬股；
2、自公司股權分置改革方案實施后首個交易日起，張裕集團所持非流通股份獲得在A股市場的流通權。”
現調整為：
“1、股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的公司流通A股股東每持有10股股票將獲得張裕集團安排的2.8股股票的對價，張裕集團安排的股份總數為1,397.76萬股；
2、自公司股權分置改革方案實施后首個交易日起，張裕集團所持非流通股份獲得在A股市場的流通權。”
二、獨立董事關于公司股權分置改革方案調整的獨立意見
公司獨立董事對公司股權分置改革方案的調整發表獨立意見如下：
“1、自公司董事會于2006 年2 月9 日公告《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司股權分置改革說明書》后，公司及非流通股股東通過多種渠道廣泛地與機構投資者、個人投資者進行了溝通與交流，應廣大流通A 股股東的要求，非流通股股東經過反復權衡后，對股權分置改革方案進行了調整，并由董事會做出公告。本次調整股權分置改革方案的程序符合法律、法規和《公司章程》的規定；
2、本次方案的調整是在非流通股股東與流通A 股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是認真吸納了廣大流通A 股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通A 股股東的尊重，有利于保護流通A 股股東利益；
3、同意本次對公司股權分置改革方案的調整暨對《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司股權分置改革說明書》的修訂；
4、本獨立意見是公司獨立董事基于公司股權分置改革方案進行調整所發表的意見，不構成對前次意見的修改。”
三、補充保薦意見
針對公司股權分置改革方案調整，本次股權分置改革聘請的保薦機構國泰君安證券股份有限公司發表意見如下：
“1、本次方案的調整符合相關法律、法規的規定；
2、本次方案的調整是非流通股股東與流通A 股股東之間經過溝通和協商、認真吸納了廣大流通A 股股東意見的基礎上形成的，體現了對流通A 股股東的尊重，進一步維護了流通A 股股東的利益；
3、本次方案的調整并不改變本保薦機構前次發表的保薦意見書的結論�！�
四、補充法律意見書結論性意見
針對公司股權分置改革方案調整，本次股權分置改革聘請的法律顧問上海市金茂律師事務所發表意見如下：
“1、本次股權分置改革方案內容的調整是充分聽取流通股股東建議與意見的基礎上作出的，不涉及公司股權分置改革基本原則和基本假設的變化，對價測算依據和過程也無實質性的變化，《股權分置改革說明書》中涉及對價數額的調整做了相應的修改，修改的內容未有違反法律、法規及規范性文件的規定；
2、張裕公司本次股權分置改革方案的調整程序符合《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等規范性文件的規定；
3、張裕公司本次股權分置改革方案的實施尚待張裕公司股權分置改革相關股東會議審議和批準；本次股權分置改革導致的股份變動的合規性尚需得到深圳證券交易所的確認�！�
本次股權分置改革方案的調整是在充分聽取流通A股股東的建議與意見的基礎上作出的，對價測算依據和過程無實質性的變化，《股權分置改革說明書》及其摘要中涉及對價安排部分作了相應修訂。請投資者仔細閱讀刊登于巨潮網站(http://www.cninfo.com.cn)上的《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司股權分置改革說明書》及其摘要(修訂稿)及其它文件。修訂后的公司《股權分置改革說明書》尚須提交公司股權分置改革相關股東會議審議。
附件：
1、《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司股權分置改革說明書(修訂稿)》；
2、《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司股權分置改革說明書摘要(修訂稿)》；
3、《國泰君安證券股份有限公司關于煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書》；
4、《上海市金茂律師事務所關于煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司股權分置改革的補充法律意見書》；
5、《煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司獨立董事關于公司股權分置改革調整方案之補充獨立意見》。
特此公告。
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司董事會
二○○六年二月十七日
