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保薦機構：國泰君安證券股份有限公司
2006年2月8日
董事會聲明
本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。
本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
特別提示
1、股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此公司本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。
煙臺張裕集團有限公司(以下簡稱“張裕集團”)為本公司A股市場唯一相關非流通股股東，因此，公司股權分置改革方案由張裕集團與流通A股股東協商確定。
2、相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過。
3、證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通A股股東的利益造成影響。
4、本公司流通A股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體A股股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其不發生法律效力。
5、張裕集團已承諾承擔本次股權分置改革相關費用。
重要內容提示
一、改革方案要點
1、股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的公司流通A股股東每持有10股股票將獲得張裕集團安排的2.4股股票的對價，張裕集團安排的股份總數為1,198.08萬股；
2、自公司股權分置改革方案實施后首個交易日起，張裕集團所持非流通股份獲得在A股市場的流通權。
二、非流通股股東承諾事項
張裕集團將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定最低承諾義務。
除法定最低承諾外，張裕集團還做出以下特別承諾：
1、張裕集團所持股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓；
2、上述承諾期滿后的12個月內，張裕集團通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量占公司股份總數的比例不超過5%，上述承諾期滿后的24個月內不超過10%；
3、張裕集團將在本公司2005年、2006年、2007年的年度股東大會上提議公司現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的65%，并保證對該項提議投贊成票。
三、本次改革相關股東會議的日程安排
1、本次相關股東會議股權登記日為：2006年3月1日
2、本次相關股東會議現場會議召開日為：2006年3月10日
3、本次相關股東會議的網絡投票時間為：2006年3月8日--2006年3月10日
四、本次改革有關公司股票停、復牌安排
1、本公司A股股票已于2006年1月23日起停牌，將于2006年2月20日復牌，此段時間為股東溝通時期。
2、本公司董事會將在2006年2月18日(含當日)之前公告非流通股股東與流通A股股東溝通協商的情況和協商確定的改革方案，并申請公司A股股票于公告后下一交易日復牌。
3、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司A股股票停牌；如果本次股權分置改革方案未經相關股東會議表決通過，公司A股股票將于相關股東會議表決結果公告次一交易日復牌。
五、溝通和查詢渠道
熱線電話：0535-6633656
傳真：0535-6633639
信箱：quwm@changyu.com.cn；stock@changyu.com.cn
公司網站：http://www.changyu.com.cn
深圳證券交易所網站：http://www.szse.cn
指定信息披露網站: http://www.cninfo.com.cn
摘要正文
一、股權分置改革方案
(一)改革方案概述
公司A股市場唯一相關非流通股股東張裕集團通過向持有張裕流通A股的股東安排一定的對價，使其所持非流通股股份獲得在A股市場的流通權。
1、對價安排的方式及數量
張裕集團向方案實施股權登記日登記在冊的公司流通A股股東安排的股份對價總數為1,198.08萬股，即流通A股股東每持有10股股票將獲送2.4股股票。
自股權分置改革方案實施后公司A股恢復交易首個交易日起，張裕集團持有的非流通股份即獲得在A股市場的上市流通權。
2、對價安排的執行方式
股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通A股股東所獲得的股票，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東持股數，按比例自動記入賬戶。
序號 執行對價安排 執行對價安排前 本次執行數量 執行對價安排后
的股東名稱 持股數 占總股本 本次執行對價安 本次執行對價安排 持股數 占總股本
（股） 比例(%） 排股份數量（股） 現金金額（元） （股） 比例(%)
1 張裕集團 21,840.00 53.85% 1,198.08 --- 20,641.92 50.89%
3、有限售條件的股份可上市流通預計時間表
根據張裕集團做出的持股鎖定承諾，其持有的有限售條件的股份可上市流通預計時間表如下：
股東名稱 持有的有限售條件 占總股本 可上市
流通股數量(萬股) 的比例 流通時間
張裕集團 2,028.00 5.00% G+36個月后
2,028.00 5.00% G+48個月后
16,585.92 40.89% G+60個月后
(注：G指方案實施后公司A股恢復交易首個交易日)
4、方案實施前后公司股權結構變動情況
公司本次股權分置改革方案實施后公司股權結構的變化情況如下表所示：
改革前 改革后
股份數量 占總股 股份數量 占總股本
(萬股) 本比例(％) (萬股) 比例(％)
一、未上市流通股份合計 21,840.00 53.85 一、有限售條件的流通股合計 20,641.92 50.89
國家股 -- -- 國家持股 -- --
國有法人股 -- -- 國有法人持股 -- ---
非國有股 21,840.00 53.85 社會法人持股 20,641.92 50.89
募集法人股
境外法人持股 -- -- 境外法人持股 -- --
二、流通股份合計 18,720.00 46.16 二、無限售條件的流通股合計 19,918.08 49.11
A股 4,992.00 12.31 A股 6,190.08 15.26
B股 13,728.00 33.85 B股 13,728.00 33.85
H股及其它 -- -- H股及其它 -- --
三、股份總數 40,560.00 100 三、股份總數 40,560.00 100
(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見
本次股權分置改革的實質是A股市場相關非流通股股東為其所持股份獲得在A股市場的上市流通權而向流通A股股東做出對價安排。改革方案設計的出發點是方案的實施不應使改革后流通A股股東所持股份的理論市場價值總額減少，并采取有效措施維護流通A股股東的長遠利益。
1、對價水平確定依據
張裕公司相關非流通股股東以境外可比上市公司的合理市盈率水平、公允市場價格為依據確定對價水平。
(1)方案實施后張裕A股合理市盈率水平：25倍
股權分置改革完成后張裕公司A股合理市盈率參考成熟證券市場同行業上市公司的平均市盈率水平確定。根據Bloomberg等的統計資料分析，過去一年國際主要蒸餾葡萄酒上市公司的平均市盈率水平大部分時間在25倍-28倍之間波動。參照該標準，預計股權分置改革完成后張裕A股的市盈率水平約為25倍。
(2)每股收益
張裕公司董事會預計2005年公司每股收益不低于0.70元/股,故每股收益按0.70元/股取值。
(3)股權分置改革后張裕A股的公允市場價格
張裕A公允股價=合理市盈率 每股收益=17.50元/股
(4)股權分置改革前流通A股股東的平均持股成本
以截止2006年1月19日前60個交易日張裕A算術平均收盤價21.39元/股做為流通A股股東的平均持股成本。
(5)非流通股股東理論上應向流通A股股東支付的對價水平假設：
R是非流通股股東為獲得流通權向每股流通A股支付的股份數量；
流通A股股東改革前的平均持股成本為P；
方案實施后A股公允市場價格為Q；
為保證流通A股股東的利益不受損害，R至少滿足下式要求：
P=Q (1+R)
根據上文所述，前60個交易日張裕A股平均收盤價為21.39元/股，以此做為P值；以股權分置改革完成后預計的公允市價17.50元/股作為Q值，則R為0.222，即非流通股股東需要向A股股東每股支付0.222股。為維護流通A股股東的利益，非流通股股東張裕集團同意按每10股流通A股獲送2.4股的比例向公司流通A股股東安排對價。
2、保薦機構對對價安排的分析意見
本公司保薦機構國泰君安證券經對本次改革對價安排綜合分析后認為：
(1)于方案實施股權登記日在冊的流通A股股東，在無須支付現金或其他代價的情況下，其持有張裕流通A股股數將增加24%，其擁有的權益也將相應增加24%。
(2)本次股權分置改革方案實施后，公司流通A股股東實際獲得的對價高于理論對價，流通A股股東的利益得到了保護。
張裕公司非流通股股東為使非流通股股份獲得在A股市場上的流通權而向流通A股股東所做的對價安排是合理的。
二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排
1、張裕集團的承諾事項
張裕集團將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定最低承諾義務。
除法定最低承諾外，張裕集團還做出以下特別承諾：
(1)張裕集團所持股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓；
(2)上述承諾期滿后的12個月內，張裕集團通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份的數量占公司股份總數的比例不超過5%，上述承諾期滿后的24個月內不超過10%；
(3)張裕集團將在本公司2005年、2006年、2007年的年度股東大會上提議公司現金分配的比例不低于當年實現的可分配利潤的65%，并保證對該項提議投贊成票。
2、履約方式、履約時間
針對上述承諾，張裕集團同意深圳登記結算公司在其所持股份的承諾鎖定期限內對所持股份進行鎖定。并向深圳登記結算公司做出授權：在鎖定期后的24個月內，如有違反承諾的賣出交易，授權深圳登記結算公司將賣出資金劃入張裕公司賬戶歸全體股東所有。
3、履約能力分析
張裕集團所做上述承諾均具有可操作性，并且具備履行承諾事項的能力，無須進行擔保安排。
4、履約風險防范對策
張裕集團在做出承諾的同時，已安排有效措施防范可能出現的履約風險。
此外，公司本次股權分置改革聘請的保薦機構也將履行持續督導職責，對張裕集團履行承諾的情況予以監督和指導。
5、承諾事項的違約責任
張裕集團保證：“承諾人未按承諾文件的規定履行承諾時，將賠償其他股東因此而遭受的損失。”
張裕集團所有承諾均具有法律效力，如有違反承諾的行為，相關流通股股東可以通過訴訟等方式要求其給予賠償。
6、承諾人聲明
張裕集團聲明：“將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。
三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況
公司本次股權分置改革動議由本公司A股市場唯一相關非流通股股東張裕集團提出。其持有公司股份21,840萬股，占總股本的53.85%。截止本改革說明書公布日，張裕集團所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。
四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案
(一)無法得到相關股東會議批準的風險
本公司相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得本次相關股東會議表決通過的可能。若本公司股權分置改革方案未獲得本次相關股東會議表決通過，則本公司此次股權分置改革將中止。
處理方案：本公司董事會將協助相關非流通股股東通過投資者座談會、網上路演、機構投資者走訪、征集意見函發放等多種方式與流通A股股東進行充分溝通和協商，真誠征求并吸取投資者對股權分置改革方案的建議，準確清晰地解釋股權分置改革方案的內容，廣泛吸引投資者參與相關股東會議，從而爭取本次股權分置改革方案獲得相關股東會議的通過。
(二)二級市場股價波動的風險
股權分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，對于尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定性，存在股票價格較大幅度波動的風險。
處理方案：公司在本說明書中提請投資者關注股票價格波動的風險。
(三)改革過程中可能出現的其他風險及相應的處理方案
截至本說明書公告日，張裕集團所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形，但由于距方案實施日尚有一段時間，不能排除張裕集團所持股份出現質押、凍結的可能進而影響對價安排的執行。
處理方案：若張裕集團所持股份發生質押、凍結等情形，以致影響執行對價安排時，公司將督促張裕集團盡快予以解決，如果方案實施前仍未解決，則終止方案實施。
五、公司聘請的保薦機構和律師事務所
(一)保薦意見結論
本公司保薦機構國泰君安認為：“張裕公司股權分置改革方案的實施符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，張裕公司A股市場相關非流通股東為使其所持股份獲得A股市場流通權而向流通A股股東安排的對價合理，張裕公司在此次股權分置改革過程中采取了切實有效的措施保護流通A股股東的權益，國泰君安愿意推薦張裕公司進行股權分置改革工作。”
(二)律師意見結論
“綜上，本所律師認為，公司本次股權分置改革方案及實施程序，不涉及公司股份變化，沒有損害全體股東包括B股股東的利益，符合法律、法規、規范性文件的規定。截至本法律意見書出具之日，公司已就股權分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股權分置改革事項尚需公司相關股東會議的批準。”
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司董事會
2006年2月8日
