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一、關聯交易概述
1、2004年，本公司以4,500萬元的定期存款質押給銀行為張裕集團取得4,000萬元的短期借款提供擔保，而張裕集團以等額的資產為公司提供了反擔保；
2、2004年，本公司應收張裕集團各種往來款累計發生額達4.65億元；
3、2005年5月15日，本公司與張裕集團簽署《資產轉讓協議》，將本公司出資加固和改造"張裕百年大酒窖"增加的固定資產1593.5萬元，轉讓給張裕集團。
張裕集團持有本公司53.85%的股份，系本公司控股股東。上述三項交易構成關聯交易。
本公司于2005年5月31日召開董事會會議，應到董事9人，實到董事9人。與會董事在審議《關于向控股股東出售資產的議案》時，4名關聯董事回避表決，其余董事一致審議通過。公司3名獨立董事耿兆林、雎國余和王仕剛均表示同意。
二、關聯方介紹
張裕集團，企業性質：國有控股；注冊地、主要辦公地點：煙臺市大馬路56號；法定代表人：孫利強；注冊資本：5000萬元；營業執照注冊號為3706001803085；稅務登記號，國稅為370602265645824；地稅為370601267100035。
張裕集團前身為著名愛國華僑張弼士先生于1892年創辦的"張裕釀酒公司"，是中國第一個工業化生產葡萄酒的企業。1994年9月，經煙臺市人民政府批準改制為國有獨資有限責任公司--煙臺張裕集團有限公司。2004年，經煙臺市人民政府批準改制為國有控股有限責任公司。其經營范圍為葡萄酒、保健酒、蒸餾酒、飲料、包裝裝潢、機械制造、生產、銷售、農產品的種植、許可范圍內的出口業務；收購人自產產品及技術的出口業務；本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家實行核定公司經營的進口商品除外）；經營本企業的進料加工和"三來一補"業務、商務代理。
經山東正源和信會計師事務所審計，截止2004年12月31日，張裕集團資產總額為235,119萬元，負債總額為64,762萬元，扣除少數股東權益后的所有者權益為86,363元，2004年度凈利潤為9,124萬元。
張裕集團持有本公司53.85%的國有產權，與本公司前十名股東沒有產權關系，與本公司及本公司前十名股東在業務、資產、債權、債務、人員等方面完全獨立。
張裕集團最近五年內沒有受過行政、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關聯交易標的基本情況
1、 為張裕集團提供的擔保
本公司以4,500萬元的定期存款質押給銀行為張裕集團取得4,000萬元的短期借款提供擔保。
2、應收張裕集團往來款
本公司應收張裕集團各種往來款累計發生額為4.65億元。
3、向張裕集團轉讓的固定資產
該固定資產系2004年本公司對煙臺張裕集團有限公司擁有，但歸本公司使用的"張裕百年大酒窖"進行加固和擴容改造所形成的資產，共計1593.5萬元。該酒窖現為省級文物，而本公司所擁有的上述固定資產與其已結為一體。
四、關聯交易合同的主要內容和定價政策
1、交易雙方：本公司與張裕集團。
2、交易標的：為張裕集團提供的4000萬元擔保；應收張裕集團各種往來款累計發生額4.65億元；向張裕集團轉讓的固定資產1593.5萬元。
3、協議簽署日期：為張裕集團提供的4000萬元擔保和應收張裕集團各種往來款等兩項關系交易未簽署正式協議；向張裕集團轉讓的固定資產1593.5萬元協議簽署日期為2005年5月15日。
4、交易的定價方法和交易價格：為張裕集團提供的4000萬元擔保，而張裕集團以等額的資產為公司提供反擔保；應收張裕集團各種往來款除全部收回本公司本金外，不收取其他任何費用；向張裕集團轉讓的固定資產采取以賬面價值定價辦法，交易價格為人民幣1593.5萬元。
5、協議生效時間：自雙方簽署之日起生效。
6、履行合同期限：張裕集團應于協議生效之日起一個月內，將受讓固定資產應支付的全部價款人民幣1593.5萬元支付給本公司。
7、上述固定資產轉讓完成后，"張裕百年大酒窖"仍繼續歸本公司使用。
五、提供擔保和資金，以及轉讓資產的目的和對公司的影響
于2005年1月，張裕集團償還了以本公司4,500萬元定期存款作為擔保取得的4,000萬元短期借款，本公司該等定期存款的擔保責任相應解除，未給公司造成任何損失。于2005年3月，本公司已全部收回了應收張裕集團的各種往來款，未給公司造成任何損失。
向張裕集團轉讓的1593.5萬元固定資產，系考慮到該酒窖作為省級文物不能予以轉讓，而本公司對其改造中形成的固定資產附著于酒窖之上，與酒窖已結為一體，不能進行剝離，轉讓后可以理順與控股股東之間的資產和業務關系，更好地維護公司資產安全和完整。該部分資產占本公司2004年末凈資產的0.92%，而且轉讓完成后"張裕百年大酒窖"仍繼續歸本公司使用，將其轉讓不會對公司正常生產經營帶來負面影響。
六、獨立董事意見
公司3位獨立董事一致認為：盡管本公司為張裕集團提供上述擔保和各種往來款均未給公司造成任何損失，但公司未按照有關規定履行相應的法律程序，并及時披露。獨立董事希望公司嚴格遵守國家有關法律法規的規定，加強內部控制制度，規范公司對外擔保行為，有效控制對外擔保風險和資金損失風險。向張裕集團轉讓固定資產有利于理順與控股股東之間的資產和業務關系，更好地維護公司資產安全和完整；議案審議表決時，公司關聯董事均遵守了回避原則，非關聯董事表決一致通過，表決程序合法；交易價格公允，收購協議公平合理，沒有損害公司及全體股東的利益。
七、備查文件目錄
1、董事會決議
2、獨立董事意見
3、資產轉讓協議
特此公告。
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司董事會
二○○五年六月二日
