每日必讀2005年3月28日至4月2日，中國證券監督管理委員會山東監管局對本公司進行了巡回檢查，并于2005年4月21日以魯證監公司字[2005]27號文對本公司下達了《整改通知》。針對《整改通知》中指出的問題，本公司董事會本著對全體股東認真負責的精神，進行了逐一整改，現將整改情況公告如下：
一、關于公司章程及"三會"運作整改情況
本公司已按《上市規則》等法規及規章的規定，對公司章程進行了修訂完善，在公司章程中規定了風險投資的具體范圍，明確了擔保程序和批準權限，明確了關聯交易的批準權限，規定了網絡投票及分類表決等事項。修改后的公司章程已經2005年5月31日召開的本公司第三屆董事會第十次會議審議通過，俟提交將于2005年7月15日（星期五）召開的"2005年度臨時股東大會"審議通過后正式施行。
對于"三會"記錄不完整及個別會議材料檔案保管不健全問題，本公司對有關人員進行了批評，并進一步明確了責任人，要求有關人員對相關會議內容特別是與會人員發言要點進行認真詳細地記錄，對會議材料檔案予以妥善保管。
二、關于違規為控股股東提供擔保整改情況
2004年7月，本公司以4,500萬元的定期存款質押給銀行為控股股東取得4,000萬元的短期借款提供擔保，而控股股東以等額的資產為公司提供了反擔保。2005年1月，控股股東償還了上述4,000萬元短期借款，本公司所對應的該項擔保責任亦同時解除。盡管上述擔保未給公司造成損失，但該等事情的發生，違反了國務院國有資產監督管理委員會和中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司為控股股東提供擔保若干問題的通知》中關于"上市公司不得為控股股東提供擔保"的規定。本公司將引以為戒，嚴格遵守國家有關法律法規和公司章程的規定，加強內部控制制度，規范公司對外擔保行為，有效控制對外擔保風險。
2004年底本公司未履行法定程序，將1593.5萬元資產出售給控股股東。該部分資產系本公司對煙臺張裕集團有限公司擁有，但歸本公司使用的"張裕百年大酒窖"進行加固和擴容改造的投資�？紤]到該酒窖作為省級文物不能予以轉讓，而本公司在此項改造中形成的固定資產與酒窖實為一體，亦不能進行剝離，為理順與控股股東之間的資產和業務關系，經與控股股東協商，將本公司在酒窖改造中形成的資產1593.5萬元出售給控股股東，而該酒窖仍繼續由本公司使用。該部分資產占本公司2004年末凈資產的0.92%。2005年5月15日雙方補簽了該部分資產的轉讓協議，該協議已經本公司于2005年5月31日召開的第三屆董事會第十次會議審議批準，表決時關聯董事均采取了回避。
三、關于財務管理及內控制度整改情況
1、財務管理不規范問題
因銀行結算系統等方面的原因，本公司無法及時（指兩日內）知悉貨款到帳情況，從而經常延誤公司交貨時間，給經銷商的正常經營帶來不便，并導致公司"現款現貨、先款后貨（即客戶先付款，公司收款后發貨）"的銷售政策難以有效實施。針對這種情況，本公司采取以職工名義開設過渡性貨款結算帳戶的辦法，較好地解決上述問題，在保證資金安全的前提下，加快資金結算速度、提高為客戶服務的效率，但這一做法違反了財務管理規定，也難免地存在資金安全隱患。
為改善公司貨款結算方式，提高資金結算速度，確保資金安全，本公司正在與有關部門研究和探討更為完善、有效的結算方式，以方便經銷商支付貨款，利于公司業務的發展。在采取新的結算模式之前，本公司將在不影響正常業務的情況下，盡快停止使用以職工名義開設的貨款結算帳戶，改為使用公司自身結算帳戶進行貨款結算。
2、關于內控制度問題
對于部分銀行帳戶未達帳項較多、時間長且未及時清理問題，本公司已對全部的未達帳項與經銷商、銀行進行了逐一核對和清理，對所發現的問題進行了及時處理，并采取了相應措施，對內部控制的薄弱環節進行了改進。
煙臺張裕葡萄釀酒有股份有限公司
董 事 會
二○○五年六月二日
