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一、預計2005 年度日常關聯交易的基本情況
關聯交易類別 按產品或勞務等 關聯人 預計總金額 占同類交易 去年的總金額
進一步劃分 （萬元） 的比例 （萬元）
接受服務 向本公司提供幼 煙臺張裕集 50 100% 50
兒園、食堂及浴池 團有限公司
等設施及服務
無形資產許可 商標許可使用 煙臺張裕集 3000－3500 總計 100% 2682
使用 團有限公司 3005
專利實施許可 煙臺張裕集 5 －3505
團有限公司
租賃資產 租賃土地 煙臺張裕集 55 55 100% 55
團有限公司
資金往來 應收總公司往來款 煙臺張裕集 0 0 0 4658
團有限公司
二、關聯方介紹和關聯關系
1、關聯公司的基本資料及關系
金額單位：萬元
公司名稱 注冊地址 法定代表人 主營業務 與本公 注冊資本 今年關聯
司關系 交易總額
煙臺張裕 煙臺市大 孫利強 經營范圍為葡萄酒、保健酒、蒸餾 控股 5000 3110－3610
集團有限 馬路56號 酒、飲料、生產、銷售、農產品的 股東
公司 種植，許可范圍內的出口業務
2、關聯人履約能力分析
在全部關聯中，只有“應收總公司往來款”為煙臺張裕集團有限公司向本公司支付的關聯交易款項，其余均為本公司向關聯方支付款項。本公司于2004 年底應收煙臺張裕集團有限公司的往來款已于2005 年3月全部收回。經山東正源和信會計師事務所審計，截止2004 年12 月31 日，煙臺張裕集團有限公司資產總額為235,119 萬元，負債總額為64,762 萬元，扣除少數股東權益后的所有者權益為86,363 萬元，其資信情況良好，對今年可能發生的往來款項擁有足夠的支付能力。
三、定價政策和定價依據
本公司與煙臺張裕集團有限公司之間的關聯交易價格仍沿用1997 年5 月18 日雙方簽訂的協議價作為定價基礎。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
1、接受煙臺張裕集團有限公司服務
由于本公司生產基地位于煙臺市郊區，而職工在中午只有30 分鐘的休息時間，加之部分職工需要夜間輪班，從而導致部分職工難以回家就餐、洗澡和接送幼兒，使得在公司內部向職工提供幼兒園、食堂及浴池等設施及服務顯得極為必要。本公司認為，煙臺張裕集團有限公司向本公司內部職工提供幼兒園、食堂及浴池等設施及服務，有利于維護本公司職工的身心健康和生產經營的組織安排，增強員工凝聚力和工作積極性，提高公司生產經營效率。
2、使用煙臺張裕集團有限公司商標、專利和土地
本公司設立時，由于受當時無形資產出資占全部出資比例不得高于全部出資20%的規定的限制，煙臺張裕集團有限公司的“張裕”商標、酒類專利和土地均未作為出資入股，目前上述無形資產仍為煙臺張裕集團有限公司所擁有。鑒于“張裕”商標和酒類專利對公司產品正常生產和銷售具有決定性影響，土地與公司廠房等建筑物的不可分割，與煙臺張裕集團有限公司之間的此類關聯交易難以立即消除。從短期來看，本公司可以通過向煙臺張裕集團有限公司支付使用費而使用“張裕”商標、酒類專利和土地，以確保公司生產經營的正常進行，并且可以借助“張裕”商標的巨大影響力，推動公司銷售業務的全面開展，提高公司經營業績。不利之處在于，由于本公司沒有自己的知名商標、酒類專利和土地使用權而使公司的資產不完整，從而增加未來生產經營的不確定性。
五、審議程序
公司已于2005 年5 月31 日召開第三屆董事會第十次會議審議通過了《2005 年度日常關聯交易議案》，公司關聯董事孫利強、周洪江、付銘志和冷斌回避對該議案的表決。獨立董事于董事會對此類關聯交易予以認可，同意提交董事會討論，并發表了獨立意見。獨立董事認為，公司與關聯方進行的各項關聯交易，符合國家有關規定，體現了誠信、公平、公正原則，保證了交易雙方的平等和互利；董事會對以上關聯交易進行表決時，全部關聯董事均進行了回避，符合有關法律法規的要求；所有關聯交易均為公司日常生產經營所必需的交易，對本公司及全體股東是公平的，不存在損害全體股東和公司權益的行為。
六、關聯交易協議簽署情況
1、本公司于1997 年5 月18 日與煙臺張裕集團有限公司訂立了《服務協議》。根據此協議，煙臺張裕集團有限公司自1997 年9 月18 日（本公司注冊成立日）起向本公司提供幼兒園、食堂及浴池等生活設施及服務。本公司須每年向其支付50 萬元的服務費。該服務費自1997 年起至第4 個會計年度（即2000 年）保持不變，從第六個會計年度起可每3 年作一次不超于前服務年費10%的調整。該協議的有效期至2007 年12 月31 日止。
2、本公司于1997 年5 月18 日與煙臺張裕集團有限公司訂立了《商標權許可使用合同》。根據此協議，自1997 年9 月18 日起，本公司可使用煙臺張裕集團有限公司向國家商標局注冊的特定商標（“張裕”商標等）。本公司須按每年銷售收入的2%支付商標使用費予煙臺張裕集團有限公司。該合同的有效期至商標注冊有效期結束。
3、本公司于1997 年5 月18 日與煙臺張裕集團有限公司訂立了《專利實施許可合同》。根據此協議，自1997 年9 月18 日起，本公司可使用煙臺張裕集團有限公司獲得的專利技術，并須每年向其支付5 萬元的專利許可使用費。該合同有效期至2005 年12 月20 日。
4、本公司于1997 年5 月18 日與煙臺張裕集團有限公司訂立了《土地使用權租賃協議》。根據此協議，自1997 年9 月18 日起，本公司獲授權有償租用煙臺張裕集團有限公司土地至2047年4 月21 日。本公司須每年向其支付55 萬元的土地使用權租賃費。
七、備查文件目錄
1、相關合同及協議。
2、獨立董事意見書。
3、公司董事會決議。
特此公告。
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司董事會
二○○五年六月二日
