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一、召開會議基本情況
1.召開時間：2005 年7 月15 日（星期五）上午9∶00。
2.召開地點：煙臺市大馬路56 號本公司酒文化博物館。
3.召集人：本公司董事會
4.召開方式：現場投票
5.出席對象：2005 年7 月8 日收市后，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東或其委托代理人均有權出席會議并參加表決。股東委托的代理人不必是公司股東；本董事、監事及有關高級管理人員；本公司聘請的律師及會議工作人員。
二、會議審議事項
1.提案名稱：審議《關于修改公司章程的議案》，公司章程的補充、修改內容參見附件。
2.特別強調事項：本次公司章程的修改需要股東大會特別決議通過。
三、現場股東大會會議登記方法
1.登記方式：(1)法人股股東出席會議須持有法人代表證明書和身份證；委托代理人出席的，須持法人授權委托書、出席人身份證辦理登記手續；(2)個人股東親自出席會議的，須持本人身份證、證券賬戶卡及持股憑證；(3)異地股東可采取書信或傳真方式登記。
2.登記時間：2005 年7 月12 日至7 月14 日，上午9：00 至下午3：00。出席會議的股東及股東代表，亦可于會前30 分鐘到會議現場辦理登記手續。
3.登記地點：煙臺市大馬路56 號本公司辦公樓三樓董事會秘書處。
4.受托行使表決權人需登記和表決時提交文件的要求：委托代理人出席會議的，應持本人身份證、授權委托書、委托人股票賬戶卡和持股憑證辦理登記手續。
四、其它事項
1. 會議聯系方式：
通訊地址：煙臺市大馬路56 號本公司董事會秘書處；
郵政編碼：264000；電話：0535-6633656；傳真：0535-6633639；
聯系人：李廷國
2.會議費用：出席會議人員的食宿費、交通費自理；
五、授權委托書
茲全權委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席煙臺張裕葡萄釀酒股
份有限公司2005 年臨時股東大會，并行使表決權。
委托人（簽名或蓋章）： 委托人身份證號：
委托人股東賬號： 委托人持股數（A 股/B 股）：
委托日期：
代理人（簽名或蓋章）： 代理人身份證號碼：
委托人做出以下表決指示：
1、對列入股東大會議程的每一議案的表決指示：
2、對臨時議案的表決指示：
3、如果委托人未做出表決指示，代理人是否可以按自己決定表決：
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司董事會
二○○五年六月二日
附件：公司章程補充及修改內容：
一、增加第四十一條，內容為：
“公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、獎金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。”
二、增加第四十九條，內容為：
“具有八十二條規定的情形時，公司發布股東大會通知后，應當在股權登記日后三天內再次公告股東大會通知。”
三、增加第五十一條，內容為：
“公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。”
四、增加第五十三條，內容為：
“股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：
1、交易對方；
2、擁有交易對方直接或間接控制權的；
3、被交易對方直接或間接控制的；
4、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
5、因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；
6、中國證監會或本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人。”
五、增加第五十四條，內容為：
“公司與關聯人發生的交易金額在3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照深圳證券交易所《上市規則》9.7 條的規定聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議。”
六、增加第六十條，內容為：
“董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集采取無償的方式進行，并向被征集人充分披露信息。”
七、增加第八十二條，內容為：
“下列事項須經公司股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：
(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；
(二)公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買的資產經審計的賬面凈值溢價達到20%的；
(三)公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務；
(四)對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市；
(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。”
八、增加第一百一十三條，內容為：
“公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。”
九、增加第一百一十九條，內容為：
“獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。
獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
獨立董事辭職導致獨立董事會成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程規定，履行職務。
董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。”
十、增加第一百二十二條，內容為：
“公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和股東大會召開前公開向股東征集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。”
十一、增加第一百二十三條，內容為：
“獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。”
十二、增加第一百二十四條，內容為：
“公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。”
十三、第一百二十八條中“（八）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項；”后增加：
“公司董事會決定擔保事項時，應遵守以下規定：
1、不得以公司資產為本公司的股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；
2、不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；
3、對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%；
4、公司董事會每年有權決定單筆不超過人民幣2000 萬元、同一對象累計擔保金額不超過5000 萬元的擔保事項；
5、超出上述1－4 條范圍的對外擔保事項，應當報請公司股東大會批準；股東大會在審議擔保事項時，與該擔保事項有利害關系的股東應當回避表決。
6、對外擔保事宜應當取得董事會全體成員三之二以上簽署同意，或者經股東大會批準同意。由董事長或董事長授權的代理人對外簽署擔保合同及反擔保協議。”
十四、第一百三十一條中增加：
“本條所指風險投資包括股權、債券和基金投資”。
十五、增加第一百三十二條，內容為：
“董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。關聯董事回避后董事會不足法定人數時，應當由全體董事（含關聯董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。”
十六、原公司《章程》第一百七十五條中的“公司可以采取現金或者股票方式分配股利。”改為：
新公司《章程》第一百八十六條中的“公司應重視對投資者的合理投資回報，股利可以下列形式分配：
（一）現金；
（二）股票；
（三）以上兩種形式并用。”
十七、原公司《章程》第九章標題“通知和公告”，修改為新公司《章程》第九章標題“通知、公告及投資者關系管理”，在新公司《章程》第九章中增加第三節“投資者關系管理”，在該節中增加第二百零四條“公司應積極開展投資者關系管理工作，建立建全投資者關系管理工作制度，董事會秘書具體負責公司投資者關系管理工作。”
十八、在公司《章程》中增加附件一《股東大會議事規則》、附件二《董事會議事規則》和附件三《監事會議事規則》，上述三個議事規則已經本公司股東大會審議通過并實施。
十九、因增減條款導致原《章程》條款序號所發生的變化，將按照修改后的《章程》條款序號加以順延；原《章程》中涉及條款之間相互引用的條款序號變化，修改后的《章程》亦做相應變更。
