每日必讀上市公司名稱：煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：張裕A張裕B
股票代碼：000869 200869
收購人名稱：煙臺張裕集團有限公司
住所：煙臺市芝罘區大馬路56號
通訊地址：山東省煙臺市芝罘區大馬路56號
聯系電話：0535－6633658
收購報告書摘要簽署日期：二OO五年五月二十四日
特別聲明
意利瓦薩隆諾投資公司、國際金融公司因受讓煙臺張裕集團有限公司的部分國有股權，煙臺張裕集團有限公司由國有控股的有限責任公司變更為中外合資經營企業，已構成《上市公司收購管理辦法》規定的上市公司收購行為，現授權煙臺張裕集團有限公司承擔本次上市公司收購的信息披露義務。
煙臺張裕集團有限公司承諾《收購報告書》及其摘要中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
聲 明
一、本收購報告書依據《中華人民共和國證券法》《、上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》編制；
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司股份；
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司的股份；
三、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；
四、本次收購涉及煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司國有股權管理事項須獲得國務院國有資產監督管理委員會的批準，涉及外商投資管理事項須獲得中華人民共和國商務部的批準；
由于本次收購涉及的上市公司實際控制人發生變化，已觸發要約收購義務，收購人擬向中國證券監督管理委員會申請豁免要約收購義務；若未能獲得豁免，收購人將依法履行要約收購義務；
五、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第一節釋義
本次收購、本次股權轉讓 指持有煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司53.85%
股權的煙臺張裕集團有限公司的部分國有股權
向意利瓦薩隆諾投資公司和國際金融公司兩家
外資轉讓后，煙臺張裕集團有限公司由國有控股
的有限責任公司變更為中外合資經營企業，從而
構成上市公司收購行為。
收購人、張裕集團 指煙臺張裕集團有限公司
張裕股份、上市公司 指煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司
煙臺市國資委 指煙臺市人民政府國有資產監督管理委員會
受讓方 指受讓張裕集團有限公司部分國有股權的意利
瓦薩隆諾投資公司和國際金融公司
Illva、意利瓦 指Illva Saronno Investments S.r.l.，意利
瓦薩隆諾投資公司
意利瓦集團 指Illva Saronno Holding S.P.A.，意利瓦薩
隆諾控股有限責任公司
IFC、國際金融公司 指International Finance Corporation
裕華投資 指煙臺裕華投資發展有限公司
裕盛投資 指煙臺裕盛投資發展有限公司
中誠信托 指中誠信托投資有限責任公司
證監會 指中國證券監督管理委員會
國資委 指國務院國有資產監督管理委員會
商務部 指中華人民共和國商務部
深交所 指深圳證券交易所
《股權轉讓協議》 指煙臺市人民政府國有資產監督管理委員會與
意利瓦薩隆諾投資公司簽署的《關于張裕集團有
限公司國有股權轉讓協議》
《國有股權出售和購買協議》 指煙臺市人民政府國有資產監督管理委員會與
國際金融公司簽署的《關于張裕集團有限公司國
有股權出售和購買協議》
《股東協議》 指煙臺市國資委與裕華投資、意利瓦、國際金融
公司簽署的《股東協議》
《合資經營合同》 指煙臺市國資委與裕華投資、意利瓦、國際金融
公司簽署的《煙臺張裕集團有限公司（合資經營
企業）合同》
元 指人民幣元
第二節收購人介紹
一、收購人的基本情況
中文名稱：煙臺張裕集團有限公司
英文名稱：Yantai Changyu Group Co., Ltd.
法定地址：煙臺市芝罘區大馬路56號
法定代表人：孫利強
注冊資本: 50,000,000元
企業法人營業執照注冊號：3706001803085
組織機構代碼：26564582－4
企業類型：有限責任公司
經濟性質：中外合資
經營范圍：葡萄酒、保健酒、蒸餾酒、飲料、包裝裝潢、機械制造、生產、銷售、農產品的種植、許可范圍內的出口業務；本企業自產產品及技術的出口業務（國家統一聯合經營的商品除外）；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家實行核定公司經營的進口商品除外）；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務、商務代理。
經營期限：自1997年4月27日至2027年4月24日
稅務登記證號碼：國稅370602265645824 地稅37061267100035 1
股東名稱：煙臺市國資委、裕華投資
通訊地址：山東省煙臺市芝罘區大馬路56號
郵政編碼：264001
聯系人：曲為民
電話：0535－6633656
傳真：0535－66336391變更前的稅務登記證號碼，稅務登記證目前尚在變更之中
二、收購人的沿革情況
收購人煙臺張裕集團有限公司的前身是著名愛國華僑張弼士先生于1892年創辦的“張裕釀酒公司”，是中國第一個工業化生產葡萄酒的企業。1994年9月，經煙臺市人民政府批準改制為國有獨資有限責任公司——煙臺張裕集團有限公司。1997年4月和9月，先后經山東省人民政府魯政字[1997] 119號文和國務院證券管理委員會政委發[1997]52號文批準，張裕集團作為獨家發起人，將集團下屬的白蘭地、葡萄酒、香檳酒、保健酒四個酒業公司及相關輔助配套公司進行資產重組，并向海外投資者發行8,800萬股境內上市外資股（B股），募集資金約2.9億元，募集設立煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司，成為中國葡萄酒行業第一家股票上市公司。2000年10月，張裕股份作為第一家純B股的葡萄酒企業成功發行3,200萬股A股，并在深交所正式上市，募集資金6.2億元，成為國內同行業唯一擁有A、B股的葡萄酒企業。目前張裕股份已發展成為中國乃至亞洲最大的綜合葡萄酒生產經營企業。
為了加快國有企業改革步伐，實現“國有經濟有進有退、有所為有所不為”的目標，煙臺市政府根據十六大和十六屆三中全會精神，以調整和完善所有制結構為主線，以建立現代產權和企業制度為重點，以增強企業發展活力和競爭優勢為目的，決定對部分市屬國有企業實施產權制度改革，并將張裕集團作為市屬國有大型企業產權制度改革試點企業，力圖通過產權制度改革來吸引國內外中長期資本，優化整合企業資源，完善公司激勵約束機制，促進企業盡快做大做強。
煙臺市國資委在剝離張裕集團輔助性產業和向裕華投資已轉讓45%國有股權的基礎上，經過公開征集受讓方、邀請招標和專家論證等程序后，決定將張裕集團43%國有股權分別轉讓給意利瓦和國際金融公司，轉讓比例分別為33%和10%。股權轉讓完成后，煙臺市國資委繼續持有12%的股權，轉讓后成立的中外合資公司將全部承擔原張裕集團的全部債權、債務。
2003年8月30日，煙臺市政府以煙政函[2003] 215號文同意張裕集團改制方案；2004年10月29日，煙臺市國資委與裕華投資簽署了《國有產權轉讓合同》；2005年2月7日，煙臺市國資委與意利瓦簽署了《股權轉讓協議》；2005年5月18日，煙臺市國資委與國際金融公司簽署了《國有股權出售和購買協議》。股權轉讓涉及的國有股權管理和外商投資管理事項須得到國資委和商務部的批準。
三、收購人的股權及控制關系
本次收購完成后，張裕集團的股權持有人、股權控制人及各層之間的產權、控制關系如下圖：
26名自然人
↓ 100％
中誠信托 裕盛投資 46名自然人
↓ 45％ ↓ 17.2% ↓ 37.8%
-----------------------------------------------------------------------
↓
煙臺市國資局 裕華投資 ILLVA IFC
↓ 12％ ↓ 45％ 33％ ↓ 10％
-------------------------------------------------------------------------
↓
A股股東 張裕集團 B股股東
↓ 12.3% ↓ 53.85％ ↓ 33.85%
------------------------------------------------------------------------
↓
張裕股份
四、股權受讓方基本情況
(一)意利瓦
持有占張裕集團注冊資本33%的股東權益。
1、基本情況
名稱：Illva Saronno Investments S.r. l.（于2005年1月24日由ARCHIMEDESRL更名）
地址：意大利薩隆諾阿基米德路243號243, Via Archimede, Saronno (VA), Italy
股本：5,160,000歐元2公司地址于1992年12月17日，由薩隆諾遷往佩斯卡拉。
企業類型：有限責任公司
登記證號碼：PESCARA 13409
稅務登記號碼：01451090128
法定代表人：Augusto Reina
主要經營活動：接受意大利或是海外向其他公司的投資和分紅；擁有對公司股、公眾股、私人股的支配、經營、收購和拋售以及它們的安置；對公司的合資企業的資金提供、技術協調和控股；在有利于合資企業的情況下，為實現最終經營而提供提升發展、經濟救助、控股、技術、研發、職業培訓，組織原材料的儲存以及最終產品的放置事宜等；通過公司和合資企業或直接經營生產、銷售食物性產品、含酒精類和非酒精類產品，還包括任何其他相關的工業、商業、金融和第三產業的業務，可以在酸性食品業、農業領域開展業務；按照《民法典》第2483條發行和安置債券以及股東和管理機構的相關權限；除根據法律規定的銀行儲蓄進款以外；使技術、專業技術、商標、專利和其他知識性成果得以貿易化；建筑和買賣任何形式的不動產；買賣土地和企業。
2、最終控制人及其控制的其他資產狀況
意利瓦是意利瓦集團的全資子公司。意利瓦集團的基本情況為：
注冊地址：Via Archimede 243,1-24047 Saronno (Varese), Italy
注冊資本：48,916,000歐元（約530,317,922.4元人民幣）
法定代表人：Augusto Reina
成立日期：1984年7月25日
主要經營活動：酒類產品的生產及其商業運作，控股活動。
意利瓦集團起源于1600年意大利雷納家族開設的香甜酒家族店鋪，目前是具有集團性質的控股公司，最終控制人為雷納（Reina）家族，主要經營蒸餾酒、葡萄酒和其他酒類，兼有財務金融、信息技術、管理會計、人力資源、行政財政和法律服務等職責，并協調和指導所有的子公司業務。擁有具有500年歷史的“Disaronno”品牌在世界同類產品中排名第五，并行銷150多個國家。除此之外，還生產銷售 Millefiori Cucchi，Aurum Isolabella Amaro18,Mandarinetto，Zucca Rabarbaro和Artic伏特加等具有意大利品牌酒類。2003年營業額超過2.2億歐元。
除意利瓦以外，意利瓦集團下屬的主要從事酒類業務的公司有：
（1）Illva Saronno股份有限公司，是集團的主要運營公司，主要負責所有意大利和國外的白酒和葡萄酒產品的營銷和銷售；
（2）Case Vinicole di Sicilia股份有限公司，主要負責生產融合Florio蒸餾葡萄酒和Corvo佐餐酒特點的西西里高級葡萄酒；
（3）Real Aromi股份有限公司，主要從事酒濃縮液、Aurum酒(由陳年白蘭地和桔子皮釀成)、香精、香料和其他濃縮液的制造。其Pescara工廠設有完善的實驗室為意利瓦集團提供產品研究以及原材料和最終產品質量控制服務；
（4）Holland Alcomix Bv和Illva Lugano SA是兩家國外公司。這兩家公司將集團生產的酒精類飲料經銷至荷蘭，北美和瑞士市場；
（5）Antonio Roasio有限責任公司是唯一的古巴朗姆酒進口公司。
此外，意利瓦集團為擴大葡萄酒和白酒以外的業務，還涉及冰激凌和自制面包半成品、光學鏡片等行業。1995年收購的Prodotti Stella和1998年收購的Montebianco集團占據了歐洲冰激凌半成品市場大約30%的份額。Barberini集團的光學鏡片產品出口全球多個國家。
（1）Prodotti Stella股份有限公司位于Altavilla Vicentina，擁有51名雇員，從事冰激凌半成品業務，在制品銷售覆蓋歐洲各個國家并占有較大的市場份額；
（2）Montebianco股份有限公司位于San Giuliano Milanese—Mi，擁有116名雇員，從事冰激凌半成品和工業及點心用烤箱的生產和銷售。美國子公司Montebianco USA Lcc的經銷商開始出口自己的半成品；Proyecto MaestroFranquiciador Sl則運營位于西班牙馬拉加(Malaga)的一家冰激凌店；
（3）Vecogel股份有限公司和Topgel股份有限公司主要從事冰激凌半成品和工業及點心用烤箱的生產和銷售；
（4）Barberini股份有限公司和Barberini Lenti Speciali有限責任公司位于Pescara，共擁有280名雇員，兩家公司主要從事光學鏡片制造和銷售。
意利瓦集團目前結構，如下圖所示：
意利瓦薩隆諾
控股有限責任公司
|
----------------------------------------------------------------------------
| | | | | |
Case | Holland Prodotti Montebian Barberini Illva
Vinicole di---|---- Alcomix Bv Stella Spa co Spa Spa Investments
| | | S.r.l.
| | |
Illva Saronno-|------ ILLVA |------- Vecogel |---- Montebianco
Spa | Lugano Sa | Srl | USA Lcc
| | |
Antonio -----|---- Real Aromi |- Topgel Srl |-- Projecto Maestro
Roasio Srl Spa Franquiciador Sl
下屬子公司股權情況如下：
序 雷納家族所有權比例%
公司名稱 地址 實付資本 直接 間接 雷納 第三方
號 ISH ISH 家族
1 Illva Saronno Spa薩隆諾(VA) 歐元 19,043,158 100.00 — — —
2 Case Vinicole Di Marsala 0.46
歐元 9,342,616 99.54 — 99.54
Sicilia Spa (TP)
3 Real Aromi Spa 佩斯卡拉 歐元 3,356,950 100.00 — — —
4 Holland Alcomix阿姆斯特丹 —
歐元 680,700 100.00 —
Bv (荷蘭)
5 盧加諾 瑞士法 —
Illva Lugano Sa 240,000 —100.00 —
(瑞士) 郎
6 Antonio Roasio 49.00
薩隆諾(VA) 歐元 26,000 51.00 — 51.00
Srl
7 Archimede Srl 薩隆諾(VA) 歐元 5,160,000 99.90 — 0.10 —
8 Prodotti Stella Altavilla —
歐元 5,164,600 92.00 — 8.00
Spa Vic. (VI)
9 Vecogel Srl 帕多瓦 歐元 130,000 — 67.16 — —
10 S.Giuliano —
Topgel Srl 歐元 15,600 — 96.80 —
Mil. (MI)
11 Montebianco Spa 薩隆諾(VA) 歐元 5,164,600 100.00 — — —
12 Montebianco USA邁阿密 —
美元 1,000 10.00 90.00 —
Lcc (美國)
13 Proyecto Maestro馬拉加
歐元 3,100 — 95.00 — 5.00
Franquiciador Sl (西班牙)
14 Barberini Spa 佩斯卡拉 歐元 516,457 54.50 — 54.50 45.50
（二）國際金融公司
持有占張裕集團注冊資本10%的股東權益。
注冊地址：美國哥倫比亞特區華盛頓賓夕法尼亞大街2121號
2121 Pennsyvania Avenue,N.W. Washingtong.DC 20433,U.S. A.
郵政編碼：20034
注冊資本：23.6億美元
注冊時間：1956年
主要業務：投資發展中國家的私營部門，同時提供技術援助和咨詢。
中國代表處地址：北京市建國門大街1號國貿中心2座1501室
郵政編碼：100027
聯系人：王金印
電話：010-65058686
傳真：010-65059808
國際金融公司是世界銀行集團3成員之一，是世界上為發展中國家提供股本金和貸款最多的多邊金融機構，它通過利用自有資源和在國際金融市場上籌集的資金來提供長期的商業融資，同時還向政府和企業提供技術援助和咨詢，其宗旨是促進發展中國家私營部門的可持續投資，從而減少貧困，改善人民生活。
國際金融公司通過購買項目公司、金融機構、證券組合基金或私人股票基金的股權來投資項目，目前國際金融公司在釀造和飲料行業有近十個項目，如Detroit-Belarus Brewing Co.,Tanzania Brewery,Coca Cola SABCO等。截至到2004年6月30日止，國際金融公司在中國共投資了81個項目，并為這些項目提供了18億美元的資金。（三）收購人股東的獨立性
收購人的各股東之間無任何在股權、資產、業務、人員等方面存在關系,具有完全的獨立性。各股東之間不存在交叉持股的關系；未有共同投資其他經濟實體或相互間存在其他業務合作關系的情形；各股東的自然人股東及實際控制人之3世界銀行集團是由國際復興開發銀行、國際開發協會、國際金融公司、多邊投資擔保機構以及解決投資爭端國際中心組成的機構。間不存在親屬關系或其他關聯關系；各股東之間在對收購人股東權利的行使上不存在任何通過協議、合作等途徑構成一致行動關系的情形。五、收購人董事會
本次收購完成后，收購人張裕集團申請變更為中外合資經營企業，根據各股東簽署的《合資經營合同》、《股東協議》和《煙臺張裕集團有限公司章程》，董事會是張裕集團最高的權利機構，決定公司的所有重大事宜。
關于董事會組成和規則的主要內容如下：
張裕集團董事會自中外合資經營企業法人營業執照頒發之日起成立。
董事會由9名董事組成，其中：裕華投資委派4名，煙臺市國資委委派1名，意利瓦委派3名，國際金融公司委派1名。董事的任期為4年，并可經其任命方同意后連任。
董事會設董事長1人，董事長由董事會在董事中選舉產生。董事長為張裕集團的法定代表人。
董事會會議每年至少召開3次，由董事長負責召集并主持。經3名或更多董事的書面要求，董事長可召集董事會臨時會議。出席董事會會議的法定人數應為至少7名董事，當憑授權或親自參會的董事少于法定人數7人時，董事會作出的決定無效。但是如果一方的董事不出席董事會，董事長應于1星期內召集另外一次會議；如同一方的董事仍不出席會議，則該會議應有效。如任何董事因故不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。參加董事會會議的董事或其代表每人享有一票投票權。
下列重大事項須經出席董事會會議的董事或其代表一致通過，方可作出決議：
（一）修訂合資經營合同及公司章程；
（二）變更注冊資本或股權轉讓（但不包括國際金融公司的股權轉讓，該方的股權轉讓應視為董事會已經同意）；
（三）公司的合并和分立；
（四）公司的終止和清算。
以下決議應經董事會2/3多數通過：
（一）利潤分配方案和分配利潤總額；
（二）公司董事長的任命及免職；
（三）在張裕股份的任何股東會或董事會上如何行使表決權；
（四）張裕股份的任何股東會上代表公司參加和表決的任何代表或代理的任命，但是法律法規另有規定的除外；
（五）超過400萬元的資本投入或投資；
（六）設立任何子公司；
（七）為任何債務提供擔保（現有股東可一票否決）；
（八）接收任何債務（現有股東可一票否決）。
董事會的其他事項應經董事會簡單多數通過。
經全體董事同意，董事長可以向董事寄出關于需決定的某項特別或緊急事宜的通知函。董事可以通過信函或傳真的形式對該特別事宜表示其決定。如果董事的決定是一致的且他們未要求進一步的討論，該決定將被存入董事會記錄，并與在召開董事會會議時全體董事一致同意作出的決定具有同等的效力。
公司設總經理1人，副總經理若干人。總經理、副總經理由董事會聘請，任期4年。總經理的職責是執行董事會會議的各項決定，組織領導公司的日常經營管理工作，負責制訂公司的年度經營計劃和預算。副總經理協助總經理工作。六、收購人及其股東合法經營狀況
收購人張裕集團在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
收購人的股東及其最終控制人在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。七、收購人的董事、高級管理人員情況
本次股權轉讓前收購人的董事及高管人員組成情況如下表：
姓名 職務 身份證號碼 國籍 長期居住地
孫利強 董事長、總經理 370611194705080017 中國 煙臺
周洪江 副董事長 210102640422565 中國 煙臺
付銘志 董事、副總經理 370602530507293 中國 煙臺
冷斌 董事、總會計師 370602196210221810 中國 煙臺
楊明 董事 370602580225023 中國 煙臺
孫啟東 監事會主席 370602531215023 中國 煙臺
連鎮殿 監事 370602680629043 中國 煙臺
張虹霞 監事 370602551124132 中國 煙臺
蔣永勝 副總經理 370602621218071 中國 煙臺
孫健 副總經理 510102661231847 中國 煙臺
黃先明 財務負責人 370602550316075 中國 煙臺
上述人員均未在其他國家或地區擁有居留權。
上述收購人的董事、高級管理人員在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。八、持有、控制其他上市公司發行在外的股份情況
截止本報告書簽署之日，張裕集團未持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份。裕華投資、意利瓦和國際金融公司也未持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份。
第三節收購人持股情況
一、收購人持有上市公司股份的名稱、數量、比例
本次股權轉讓前，作為國有控股的張裕集團持有張裕股份21,840萬股，占張裕股份已發行股份總數的53.85%，股權性質為國有法人股。
本次股權轉讓后，張裕集團的性質變更為中外合資經營有限公司，張裕集團持有張裕股份的股份仍為21,840萬股，占總股本的53.85%，股份性質變更為非國有股。
張裕集團對張裕股份的其他股東行使股份表決權不會產生任何影響。二、本次股權轉讓受讓方的持股情況
本次股權轉讓前，本次股權轉讓的受讓各方未持有、控制張裕股份的股份。
本次股權轉讓后，除通過對張裕集團行使股東權利，從而控制張裕集團持有的張裕股份53.85%股權外，本次股權轉讓的受讓各方未通過其他任何方式持有、控制張裕股份。三、本次收購的有關協議
為進一步深化國有企業產權制度改革，切實轉換經營機制，建立現代企業制度，實現投資主體多元化，增強企業的市場競爭力，同時為引進在世界葡萄酒行業具有較高的知名度戰略投資者，在剝離張裕集團輔助性產業和向裕華投資已轉讓45%國有股權的基礎上，煙臺市國資委將33%國有股權轉讓給意利瓦，10%國有股權轉讓給國際金融公司。（一）煙臺市國資委與意利瓦簽署的《股權轉讓協議》
本次股權轉讓的雙方于2005年2月7日簽訂的《股權轉讓協議》的主要內容如下：
1、轉讓標的
煙臺市國資委將張裕集團33%的股權轉讓給意利瓦。
2、股權轉讓價款
意利瓦向煙臺市國資委支付的股權總價為481,424,260元。
3、股權轉讓完成和轉讓價款的支付
（1）自注冊登記機關簽發中外合資經營企業營業執照后10個工作日內，意利瓦向煙臺市國資委（或按煙臺市國資委的要求）支付轉讓價款的70%；
（2）在營業執照簽發日后30日內，合資公司應編制最終賬目，并聘請一家在中國注冊的會計師事務所對最終賬目進行審計；
（3）合資公司已完成對最終賬目的審計，則自營業執照簽發日后3個月內，意利瓦向煙臺市國資委（或按煙臺市國資委的要求）支付轉讓價款的剩余30%。如果經審計的最終賬目顯示的價值損失超過原賬目價值的10%，則意利瓦有權相應減少轉讓價格或終止本協議，且可要求索賠；
（4）倘意利瓦未按規定履行付款義務，則每天應按未付款項的0.1%支付違約金，并應適用關于利潤分配的相關法律；
（5）如果購買張裕集團股權的另一外國投資方獲得更有利的股權轉讓條件，則該等條件也應適用于意利瓦。
4、雙方的承諾和保證
（1）煙臺市國資委向意利瓦承諾和保證，張裕集團具有張裕股份的控制權；
（2）意利瓦向煙臺市國資委承諾和保證，未經煙臺市國資委同意，意利瓦從營業執照簽發之日起5年內不得轉讓股權。
5、張裕股份的持續經營
（1）營業執照簽發日之前，煙臺市國資委應使張裕集團正常經營主要業務，除履行本協議項下的義務外，張裕集團不得采取或允許任何可能對其主要業務或資產或任何其所含子公司產生不利影響，或可能與煙臺市國資委的任何承諾和保證不一致的或可能與本協議涉及的交易不一致的行動或疏漏；
（2）營業執照簽發日之前，煙臺市國資委應使張裕集團不得獲取任何新貸款和提供任何新擔保，也不得進行任何付款或產生任何負債，正常經營過程中產生的或本協議另有規定的除外。
（二）煙臺市國資委與國際金融公司簽署的《國有股權出售和購買協議》
本次股權轉讓的雙方于2005年5月18日簽訂的《國有股權出售和購買協議》的主要內容如下：
1、轉讓標的
煙臺市國資委將張裕集團10%的股權轉讓給國際金融公司。
2、股權轉讓價款
國際金融公司向煙臺市國資委支付的股權總價為145,886,400元。
3、轉讓價款的支付條件
（1）收到在形式和實質上均令其滿意的證據證明：
①煙臺市國資委已簽署交易文件并完成其中擬定交易獲得的所有授權；
②張裕集團的其他股東已表示許可煙臺市國資委出售該股權，或已放棄任何優先購買權；
③國資委已批準擬出售股權的轉讓；
④商務部已批準交易文件，并為張裕集團簽發中外合資經營企業批準證書；
⑤中華人民共和國工商行政管理局或其授權部門已簽發張裕集團的中外合資經營企業營業執照；
⑥已在證監會和/或深交所備案擬定交易的所有相關公告和披露；
⑦股權轉讓所必需的其他批準、同意、授權和確認。
（2）已取得由中國法律顧問出具的有關該交易的法律意見書；
（3）自本協議之日起，沒有發生任何對張裕集團或張裕股份的業務、財政狀況及前景有重大不利的變化；
（4）自本協議之日起，不存在任何關于向裕華投資或/和張裕集團及張裕股份的員工或管理層直接或間接地轉讓或出售張裕集團的股權的政府調查，且國際金融公司已收到煙臺市國資委的書面確定；
（5）獲取自2004年10月31日起張裕集團未宣布或向其股東分配紅利的書面證明；
（6）意利瓦已經支付其購買張裕集團權益總價款的70%。
以上條件滿足后，國際金融公司應在不遲于35日內向煙臺市國資委書面指定的銀行帳戶支付股權轉讓價款。
4、保證
（1）該售出股權并未帶有任何擔保，并且不存在任何協議、安排或義務將會對售出股權創設或給予任何擔保；
（2）不存在任何關于向張裕集團或張裕股份的現有員工或原有員工轉讓股份的訴訟或調查。（三）煙臺市國資委與裕華投資、意利瓦、國際金融公司簽署的《股東協議》
股權轉讓的出讓方煙臺市國資委與裕華投資、意利瓦、國際金融公司于2005年5月18日簽訂《股東協議》，協議主要內容為：
1、保證
（1）張裕集團及股東應確保分別向各股東按時提供張裕集團及其子公司中期或年度財務報表、審計報告及可能產生重大不利影響事項的報告；并按時通知張裕集團股東大會、臨時會議和董事會以及相關議程和紀要等；
（2）經合理請求并經合理事先通知，張裕集團應允許各股東（或其授權代表）經常在正常營業時期內的所有合理時間，訪問并視察張裕集團及其任何子公司的財產，檢查其會計帳簿和記錄，并與其主管人員、董事和審計師討論公司事務、財務和賬目；
（3）張裕集團應促使張裕股份在其審計委員會中任命一名意利瓦的代表。
2、承諾
（1）在本協議之日起的兩年內，張裕股份委派并保持四大國際會計師事務所之一，并使張裕股份采用國際財務報告準則作為會計準則；
（2）張裕集團、張裕股份及其子公司均不直接或間接地對國際金融公司禁項列表中列明的項目提供融資；
（3）促使張裕股份通過有聲望的保險公司對其所有能夠投保的資產和業務的可保損失進行投保；
（4）促使張裕股份在環境保護方面遵循中國中央政府和當地政府的要求以及可適用的國際金融公司政策，設計、建造、運作、維持和監測其項目，遵守對社會和環境的承諾。
3、協議期限
在每個股東根據本協議將其合法或受益擁有的所有股權轉讓之時，該股東在本合資合同項下的權利和義務就該方而言即告終止。
4、適用法律
本協議受公開發布并且通過公共渠道可得的中國法律的管轄，并根據該法律進行解釋。在沒有公開發布的法律可循時，應以國際慣例和國際公認的法律準則為準。
5、爭議解決
如果在各方之間產生與本協議有關的任何爭議，各方應盡合理的努力友好地解決該爭議。如果一方通知其他方存在重大的爭議，并且各方無法在該通知送達后的30天內解決該爭議，該爭議應提交各方的高層領導解決。在提交高層后的30天內，任何一方不得將爭議訴諸仲裁。
6、協議生效日
即為下述兩事件發生之日：國際金融公司已經自其董事會收到繼續進行本協議及合資合同下擬議交易的批準；和合資合同已經獲得商務部的恰當批準。（四）本次股權轉讓須經的批準事項
本次股權轉讓涉及上市公司國有股權管理事項須獲得國資委的批準，涉及外商投資管理事項須獲得商務部的批準。
由于本次收購涉及的上市公司實際控制人發生變化，已觸發要約收購義務，收購人擬向中國證券監督管理委員會申請豁免要約收購義務；若未能獲得豁免，收購人將依法履行要約收購義務。四、收購人持有上市公司股份的權利限制
截止本報告書簽署之日,張裕集團持有的張裕股份無任何權利限制,包括但不限于股份被質押、凍結。
收購人法定代表人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本收購報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
煙臺張裕集團有限公司（蓋章）
法定代表人：孫利強
二OO五年五月二十四日
