每日必讀上市公司名稱：煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?/p>
股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
股票簡稱：張?jiān)張?jiān)
股票代碼：000869 200869
信息披露義務(wù)人：煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
住所：煙臺市芝罘區(qū)南大街267號
通訊地址：煙臺市芝罘區(qū)南大街267號
聯(lián)系電話：0535-6606800
股份變動(dòng)：股份性質(zhì)變更
報(bào)告書簽署日期：二○○五年五月十九日
特別提示
（一）鑒于信息披露義務(wù)人向意利瓦薩隆諾投資公司、國際金融公司兩家出讓其持有的煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司部分股權(quán)，導(dǎo)致其通過煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司控制53.85%股權(quán)的上市公司－煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰緦?shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)，根據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》（以下簡稱“披露辦法”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號—上市公司股東持股變動(dòng)報(bào)告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)，信息披露義務(wù)人編制本報(bào)告書；
（二）信息披露義務(wù)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突；
（三）依據(jù)《證券法》、《披露辦法》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了信息披露義務(wù)人所控制的煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰镜墓煞荩?/p>
截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式持有、控制煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰镜墓煞荩?/p>
（四）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及上市公司－煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰緡泄蓹?quán)管理事項(xiàng)須獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)，涉及外商投資管理事項(xiàng)須獲得中華人民共和國商務(wù)部的批準(zhǔn)，涉及證券市場監(jiān)管事宜尚須中國證券監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)；
（五）本次持股變動(dòng)是根據(jù)本報(bào)告所載明的資料進(jìn)行的。除本信息披露義務(wù)人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對本報(bào)告做出任何解釋或者說明。
第一節(jié) 釋 義
本次收購、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 指持有煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?3.85%
股權(quán)的煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司的部分國有股權(quán)
向意利瓦薩隆諾投資公司和國際金融公司兩家
外資轉(zhuǎn)讓后，煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司由國有控股
的有限責(zé)任公司變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)，從而
構(gòu)成上市公司收購行為。
信息披露義務(wù)人、煙臺市國資 指煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
委
張?jiān)＜瘓F(tuán) 指煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司
張?jiān)９煞荨⑸鲜泄? 指煙臺張?jiān)Ｆ咸厌劸乒煞萦邢薰?
受讓方 指受讓張?jiān)＜瘓F(tuán)部分國有股權(quán)的意利瓦薩隆諾
投資公司和國際金融公司
裕華投資 指煙臺裕華投資發(fā)展有限公司
意利瓦 指Illva Saronno Investments S.r.l.，意利
瓦薩隆諾投資公司
意利瓦集團(tuán) 指Illva Saronno Holding S.P.A.，意利瓦薩
隆諾控股有限責(zé)任公司
國際金融公司 指International Finance Corporation，國際
金融公司
證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會
國資委 指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
商務(wù)部 指中華人民共和國商務(wù)部
深交所 指深圳證券交易所
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 指煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會與
意利瓦薩隆諾投資公司簽署的《關(guān)于煙臺張?jiān)＜?
團(tuán)有限公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
《國有股權(quán)出售和購買協(xié)議》 指煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會與
國際金融公司簽署的《關(guān)于張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司國
有股權(quán)出售和購買協(xié)議》
《股東協(xié)議》 指煙臺市國資委與裕華投資、意利瓦、國際金融
公司簽署的《股東協(xié)議》
《合資經(jīng)營合同》 指煙臺市國資委與裕華投資、意利瓦、國際金融
公司簽署的《煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司（合資經(jīng)營
企業(yè)）合同》
元 指人民幣元
第二節(jié)信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人名稱
煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
二、法定代表人
張潤升三、地址
煙臺市芝罘區(qū)南大街267號四、聯(lián)系電話
0535-6606800五、信息披露義務(wù)人簡介
煙臺市國資委為煙臺市人民政府直屬的特設(shè)機(jī)構(gòu)，代表國家履行出資人職責(zé)，依法對煙臺市屬企業(yè)和行政事業(yè)單位的國有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)督和管理。截至2004年10月28日，煙臺市國資委持有1994年10月設(shè)立的國有獨(dú)資有限公司張?jiān)＜瘓F(tuán)100%的國有股權(quán)。2004年10月28日煙臺市國資委將其持有張?jiān)＜瘓F(tuán)45%的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給裕華投資，并于2004年10月29日辦理完工商登記變更手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，煙臺市國資委仍持有張?jiān)＜瘓F(tuán)55%的國有股權(quán)。
第三節(jié)信息披露義務(wù)人持股變動(dòng)情況
一、信息披露義務(wù)人控制張?jiān)９煞葑儎?dòng)情況
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，信息披露義務(wù)人擁有張?jiān)＜瘓F(tuán)55%國有股權(quán)的處置權(quán)，從而控制由張?jiān)＜瘓F(tuán)持有的21,840萬股（占張?jiān)９煞菘偣杀镜?3.85%）張?jiān)９煞輫蟹ㄈ斯桑虼私^對控制張?jiān)＜瘓F(tuán)及張?jiān)９煞荨?/p>
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，信息披露義務(wù)人原持有張?jiān)＜瘓F(tuán)55%的國有股權(quán)將減少到12%，從而不再單獨(dú)擁有張?jiān)＜瘓F(tuán)及張?jiān)９煞莸目刂茩?quán)；張?jiān)＜瘓F(tuán)將變更為由信息披露義務(wù)人、裕華投資、意利瓦和國際金融公司四家共同投資的中外合資經(jīng)營企業(yè)，相應(yīng)地，張?jiān)＜瘓F(tuán)持有的張?jiān)９煞?1,840萬股股權(quán)性質(zhì)將變更為一般社會法人股。二、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
煙臺市國資委此次向意利瓦和國際金融公司分別轉(zhuǎn)讓33%和10%的國有股權(quán)，旨在引進(jìn)世界葡萄酒類行業(yè)具有較高知名度的戰(zhàn)略投資者，推動(dòng)張?jiān)＜瘓F(tuán)產(chǎn)權(quán)制度改革，優(yōu)化整合企業(yè)資源，提升公司治理水平，以增強(qiáng)企業(yè)活力和市場競爭優(yōu)勢，促進(jìn)張?jiān)＜瘓F(tuán)盡快做大做強(qiáng)，進(jìn)而帶動(dòng)煙臺地區(qū)葡萄種植業(yè)和葡萄酒等相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。（一）煙臺市國資委與意利瓦簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方于2005年2月7日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
煙臺市國資委將張?jiān)＜瘓F(tuán)股權(quán)33%轉(zhuǎn)讓給意利瓦。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款
意利瓦向煙臺市國資委支付的股權(quán)總價(jià)為481,424,260元。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成和轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付
（1）自注冊登記機(jī)關(guān)簽發(fā)中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照后10個(gè)工作日內(nèi)，意利瓦向煙臺市國資委（或按煙臺市國資委的要求）支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的70%；
（2）在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日后30日內(nèi)，合資公司應(yīng)編制最終賬目，并聘請一家在中國注冊的會計(jì)師事務(wù)所對最終賬目進(jìn)行審計(jì)；
（3）合資公司已完成對最終賬目的審計(jì)，則自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日后3個(gè)月內(nèi)，意利瓦向煙臺市國資委（或按煙臺市國資委的要求）支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的剩余30%。如果經(jīng)審計(jì)的最終賬目顯示的價(jià)值損失超過原賬目價(jià)值的10%，則意利瓦有權(quán)相應(yīng)減少轉(zhuǎn)讓價(jià)格或終止本協(xié)議，且可要求索賠；
（4）倘意利瓦未按規(guī)定履行付款義務(wù)，則每天應(yīng)按未付款項(xiàng)的0.1%支付違約金，并應(yīng)適用關(guān)于利潤分配的相關(guān)法律；
（5）如果購買張?jiān)＜瘓F(tuán)股權(quán)的另一外國投資方獲得更有利的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，則該等條件也應(yīng)適用于意利瓦。
4、雙方的承諾和保證
（1）煙臺市國資委向意利瓦承諾和保證，張?jiān)＜瘓F(tuán)具有張?jiān)９煞莸目刂茩?quán)；
（2）意利瓦向煙臺市國資委承諾和保證，未經(jīng)煙臺市國資委同意，意利瓦從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；
5、張?jiān)５某掷m(xù)經(jīng)營
（1）營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日之前，煙臺市國資委應(yīng)使張?jiān)＜瘓F(tuán)正常經(jīng)營主要業(yè)務(wù)，除履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)外，張?jiān)＜瘓F(tuán)不得采取或允許任何可能對其主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)或任何其所含子公司產(chǎn)生不利影響，或可能與煙臺市國資委的任何承諾和保證不一致的或可能與本協(xié)議涉及的交易不一致的行動(dòng)或疏漏；
（2）營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日之前，煙臺市國資委應(yīng)使張?jiān)＜瘓F(tuán)不得獲取任何新貸款和提供任何新?lián)＃膊坏眠M(jìn)行任何付款或產(chǎn)生任何負(fù)債，正常經(jīng)營過程中產(chǎn)生的或本協(xié)議另有規(guī)定的除外。（二）煙臺市國資委與國際金融公司簽署的《國有股權(quán)出售和購買協(xié)議》
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的雙方于2005年5月18日簽訂的《國有股權(quán)出售和購買協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
1、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的
煙臺市國資委將張?jiān)＜瘓F(tuán)10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國際金融公司。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款
國際金融公司向煙臺市國資委支付的股權(quán)總價(jià)為145,886,400元。
3、轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付條件
（1）收到在形式和實(shí)質(zhì)上均令其滿意的證據(jù)證明：
①煙臺市國資委已簽署交易文件并完成其中擬定交易獲得的所有授權(quán)；
②張?jiān)＜瘓F(tuán)的其他股東已表示許可煙臺市國資委出售該股權(quán)，或已放棄任何優(yōu)先購買權(quán)；
③國資委已批準(zhǔn)擬出售股權(quán)的轉(zhuǎn)讓；
④商務(wù)部已批準(zhǔn)交易文件，并為張?jiān)＜瘓F(tuán)簽發(fā)中外合資經(jīng)營企業(yè)批準(zhǔn)證書；
⑤中華人民共和國工商行政管理局或其授權(quán)部門已簽發(fā)張?jiān)＜瘓F(tuán)的中外合資經(jīng)營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；
⑥已在證監(jiān)會和/或深交所備案擬定交易的所有相關(guān)公告和披露；
⑦股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必需的其他批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和確認(rèn)。
（2）已取得由中國法律顧問出具的有關(guān)該交易的法律意見書；
（3）自本協(xié)議之日起，沒有發(fā)生任何對張?jiān)＜瘓F(tuán)或張?jiān)９煞莸臉I(yè)務(wù)、財(cái)政狀況及前景有重大不利的變化；
（4）自本協(xié)議之日起，不存在任何關(guān)于向裕華投資或/和張?jiān)＜瘓F(tuán)及張?jiān)９煞莸膯T工或管理層直接或間接地轉(zhuǎn)讓或出售張?jiān)＜瘓F(tuán)股權(quán)的政府調(diào)查，且國際金融公司已收到煙臺市國資委的書面確定；
（5）獲取自2004年10月31日起張?jiān)＜瘓F(tuán)未宣布或向其股東分配紅利的書面證明；
（6）意利瓦已經(jīng)支付其購買張?jiān)＜瘓F(tuán)權(quán)益總價(jià)款的70%。
以上條件滿足后，國際金融公司應(yīng)在不遲于35日內(nèi)向煙臺市國資委書面指定的銀行帳戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
4、保證
（1）該售出股權(quán)并未帶有任何擔(dān)保，并且不存在任何協(xié)議、安排或義務(wù)將會對售出股權(quán)創(chuàng)設(shè)或給予任何擔(dān)保；
（2）不存在任何關(guān)于向張?jiān)＜瘓F(tuán)或張?jiān)９煞莸默F(xiàn)有員工或原有員工轉(zhuǎn)讓股份的訴訟或調(diào)查。（三）煙臺市國資委與裕華投資、意利瓦、國際金融公司簽署的《股東協(xié)議》
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓方煙臺市國資委與裕華投資、意利瓦、國際金融公司于2005年5月18日簽訂《股東協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容為：
1、保證
（1）張?jiān)＜瘓F(tuán)及股東應(yīng)確保分別向各股東按時(shí)提供張?jiān)＜瘓F(tuán)及其子公司中期或年度財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告及可能產(chǎn)生重大不利影響事項(xiàng)的報(bào)告；并按時(shí)通知張?jiān)＜瘓F(tuán)股東大會、臨時(shí)會議和董事會以及相關(guān)議程和紀(jì)要等；
（2）經(jīng)合理請求并經(jīng)合理事先通知，張?jiān)＜瘓F(tuán)應(yīng)允許各股東（或其授權(quán)代表）經(jīng)常在正常營業(yè)時(shí)期內(nèi)的所有合理時(shí)間，訪問并視察張?jiān)＜瘓F(tuán)及其任何子公司的財(cái)產(chǎn)，檢查其會計(jì)帳簿和記錄，并與其主管人員、董事和審計(jì)師討論公司事務(wù)、財(cái)務(wù)和賬目；
（3）張?jiān)＜瘓F(tuán)應(yīng)促使張?jiān)９煞菰谄鋵徲?jì)委員會中任命一名意利瓦的代表。
2、承諾
（1）在本協(xié)議之日起的兩年內(nèi)，張?jiān)９煞菸刹⒈３炙拇髧H會計(jì)師事務(wù)所之一，并使張?jiān)９煞莶捎脟H財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則作為會計(jì)準(zhǔn)則；
（2）張?jiān)＜瘓F(tuán)、張?jiān)９煞菁捌渥庸揪恢苯踊蜷g接地對國際金融公司禁項(xiàng)列表中列明的項(xiàng)目提供融資；
（3）促使張?jiān)９煞萃ㄟ^有聲望的保險(xiǎn)公司對其所有能夠投保的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的可保損失進(jìn)行投保；
（4）促使張?jiān)９煞菰诃h(huán)境保護(hù)方面遵循中國中央政府和當(dāng)?shù)卣囊笠约翱蛇m用的國際金融公司政策，設(shè)計(jì)、建造、運(yùn)作、維持和監(jiān)測其項(xiàng)目，遵守對社會和環(huán)境的承諾。
3、協(xié)議期限
在每個(gè)股東根據(jù)本協(xié)議將其合法或受益擁有的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓之時(shí)，該股東在本合資合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)就該方而言即告終止。
4、適用法律
本協(xié)議受公開發(fā)布并且通過公共渠道可得的中國法律的管轄，并根據(jù)該法律進(jìn)行解釋。在沒有公開發(fā)布的法律可循時(shí)，應(yīng)以國際慣例和國際公認(rèn)的法律準(zhǔn)則為準(zhǔn)。
5、爭議解決
如果在各方之間產(chǎn)生與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)盡合理的努力友好地解決該爭議。如果一方通知其他方存在重大的爭議，并且各方無法在該通知送達(dá)后的30天內(nèi)解決該爭議，該爭議應(yīng)提交各方的高層領(lǐng)導(dǎo)解決。在提交高層后的30天內(nèi)，任何一方不得將爭議訴諸仲裁。
6、協(xié)議生效日
即為下述兩事件發(fā)生之日：國際金融公司已經(jīng)自其董事會收到繼續(xù)進(jìn)行本協(xié)議及合資合同下擬議交易的批準(zhǔn)；和合資合同已經(jīng)獲得商務(wù)部的恰當(dāng)批準(zhǔn)。（四）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)的批準(zhǔn)事項(xiàng)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及上市公司國有股權(quán)管理事項(xiàng)須獲得國資委的批準(zhǔn)，涉及外商投資管理事項(xiàng)須獲得商務(wù)部的批準(zhǔn)。
由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化，已觸發(fā)要約收購義務(wù)。張?jiān)＜瘓F(tuán)擬向中國證券監(jiān)督管理委員會申請豁免要約收購義務(wù)；若未能獲得豁免，張?jiān)＜瘓F(tuán)將依法履行要約收購義務(wù)。三、信息披露義務(wù)人為張?jiān)９煞莸膶?shí)際控制人，不存在未清償其對張?jiān)９煞莸呢?fù)債，不存在張?jiān)９煞轂槠涮峁┑膿?dān)保，也不存在損害張?jiān)９煞堇娴钠渌樾巍Ｋ摹⑿畔⑴读x務(wù)人控制的張?jiān)９煞莶淮嬖谫|(zhì)押、凍結(jié)等任何權(quán)利限制。
第四節(jié)前六個(gè)月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況
信息披露義務(wù)人在提交本報(bào)告之日前六個(gè)月內(nèi)沒有買賣張?jiān)９煞輶炫平灰坠煞莸男袨椤?/p>
第五節(jié)其他重要事項(xiàng)
信息披露義務(wù)人聲明
本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報(bào)告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（蓋章）
二ΟΟ五年五月十九日
第六節(jié)備查文件
1、煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會與意利瓦薩隆諾投資公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
2、煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會與國際金融公司簽署的《關(guān)于張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司國有股權(quán)出售和購買協(xié)議》；
3、煙臺市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會與煙臺裕華投資發(fā)展有限公司、意利瓦薩隆諾投資公司、國際金融公司簽署的《股東協(xié)議》；
4、煙臺市人民政府關(guān)于煙臺張?jiān)＜瘓F(tuán)有限公司改制的批復(fù)（煙政函[2003]215號）。
